关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为 确保合法性 公允性和合理性 保障股东及公司权益 依据公司法 证券法 上市规则等法律法规及公司章程制定 [2] - 关联交易需遵守法律法规 规范性文件及公司章程 同时适用本制度规定 [2] - 控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易视同公司行为 适用本制度 [2] 关联方和关联关系认定 - 关联方包括关联法人和其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 受同一控制的法人 关联自然人控制的法人 持股5%以上的法人及其一致行动人 以及实质认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人 公司董事和高级管理人员 控制法人的董监高 关系密切家庭成员 及实质认定的特殊关系自然人 [3] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联方条件的法人或自然人视同为关联人 [4] 关联交易范围和原则 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等资源或义务转移事项 [4] - 关联交易需遵循诚实信用 不损害公司及非关联股东权益原则 关联方需回避表决 [4] - 不得隐瞒关联关系或通过非关联化规避审议程序和信息披露 防止非经营性资金占用或利益侵占 [4] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会审议 并披露审计或评估报告 [6] - 未达标准但监管要求或公司自愿的 需履行审议程序和披露义务 [7] - 总经理可审批与关联法人交易金额300万元以下或占净资产0.5%以下 及与关联自然人交易金额30万元以下的关联交易 [7] 董事会和股东会审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [8] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保 [8] 特殊关联交易处理 - 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会 [9] - 共同出资设立公司或增资减资时以公司出资金额适用审议标准 [9] - 放弃优先购买权等导致合并报表范围变更的 以放弃金额适用审议标准 [9] - 委托理财可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度为计算标准 额度使用期限不超过12个月 [10] 累计计算和豁免规定 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别累计计算达到披露或股东会审议标准的 需履行相应程序 [10] - 免于审议和披露的交易包括单方面获利 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 向关联自然人提供产品服务 国家定价交易等 [11][12] - 共同出资设立公司全部现金出资且按出资比例确定股权比例的 可豁免提交股东会审议 [12] 日常关联交易管理 - 日常经营相关关联交易需按协议执行情况披露 协议重大变化或续签时需重新审议 [12] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额的提交股东会审议 [12] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际超出需重新审议 年度报告分类汇总披露实际履行情况 [12] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议和披露义务 [12] 制度附则 - 关联董事包括交易对方 控制交易对方的董事 在交易对方任职的董事 关系密切家庭成员 受影响董事等 [13][14] - 关联股东包括交易对方 控制交易对方的股东 被交易对方控制的股东 受同一控制的股东 在交易对方任职的股东 关系密切家庭成员 表决权受限股东等 [14] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [15]