总则 - 制度旨在规范公司法人治理结构、完善内部控制、保护股东权益及规避决策风险 [1] - 制定依据包括《公司法》《公司章程》及股东会授权等法律法规和内部文件 [1] - 重大投资和经营行为涵盖对外投资、对内投资、筹资、担保、资产核销、资产处置、债务处置、采购合同签订及经营权处置等 [1] - 日常经营相关交易如原材料采购、燃料动力购买及短期租船合同（低于5年）被排除在外 [1] 股东会审议标准 - 交易需提交股东会审议的标准包括：资产总额占比超50%、资产净额占比超50%且绝对金额超5000万元、成交金额占比超50%且绝对金额超5000万元、利润占比超50%且绝对金额超500万元、营业收入占比超50%且绝对金额超5000万元、净利润占比超50%且绝对金额超500万元 [2] - 股权交易导致合并报表范围变更时，对应资产总额和主营业务收入纳入审议标准 [3] - 股东会确定年度筹资额度及成本上限，对外借款资产负债率上限为70% [4] - 资产核销需股东会审批的条件包括：预算外单笔超1000万元或全年累计超5000万元 [4] - 重大诉讼涉及金额超净资产30%需股东会决定 [4] - 担保事项需股东会审批的情形包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、连续12个月累计担保超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、为股东及关联方担保等 [4] - 经营权处置行为需股东会授权或决定 [5] 董事会审议标准 - 董事会在股东会框架内制定对外投资计划及实施方案 [5] - 需董事会审议的标准包括：非股权类交易标的资产总额超5亿元、股权类交易价格超1000万元、购买或出售船舶等重大事项 [5] - 董事会在筹资额度内制定具体计划，预算外筹资资产负债率上限为70% [5] - 董事会决定涉及金额在净资产10%至30%之间的重大诉讼行为 [5] - 董事会闭会期间授权董事长或总经理行使部分职权，需在下次董事会说明 [6] 总经理决策标准 - 总经理负责落实年度预算及股东会或董事会决定的投资经营事宜 [6] - 需总经理决定的标准包括：非股权类交易标的资产总额不超5亿元、股权类交易价格不超1000万元 [6] - 总经理决定涉及金额在净资产10%及以下的诉讼行为 [7] - 低于总经理决策标准的投资经营行为可授权相关部门或人员决定 [7] 决策程序 - 对外投资由企划部起草方案，经法律风控部和财务部审核后报投委会及总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 筹资或担保由财务部制定方案，经法律风控部审核后报总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 资产核销由财务部制定报告，报总经理办公会后根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 资产处置、经营权处置或采购合同签订由业务部门提出方案，经法律风控部和财务部审核后报总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 债务处置由财务部提出方案，经法律风控部审核后报总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 公司可聘请外部顾问如财务顾问、会计师、律师或评估师提供咨询意见 [8] 附则 - 制度由董事会制订和修改，自股东会审议通过后生效 [8] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行，抵触部分以法律法规和章程为准并由董事会修订 [8] - 董事会负责解释和监督执行本制度 [8]