核心观点 - 公司制定募集资金管理规定以规范资金使用与管理 确保资金安全和使用效率 保护公司和股东权益 [2][3] 总则 - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 募集资金应专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 [3] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证 确保市场前景和盈利能力 [3] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保资金安全 不得擅自改变用途 [3] - 控股股东和实际控制人不得违规占用或挪用募集资金 [4] - 通过子公司实施募投项目时 需确保子公司遵守募集资金管理制度 [4] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 并在到位后一个月内签订三方监管协议 [5] - 三方监管协议需包括资金集中存放 专户账号和项目信息 银行对账单提供 大额支取通知 查询权限 监管职责和违约责任等内容 [5] - 银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [6] - 投资境外项目时需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [6] 募集资金使用 - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [6] - 不得通过质押或委托贷款等方式变相改变用途 不得提供给关联人使用 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投入未达计划50%或其他异常时需重新论证可行性 [7] - 需经董事会审议并披露的事项包括置换自筹资金 现金管理 临时补流 改变用途和超募资金使用 [7] - 改变用途和超募资金使用还需经股东会审议通过 [8] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施 [8] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需安全且流动性好期限不超12个月 [9] - 现金管理需披露基本情况 使用情况 额度和期限 收益分配及保荐机构意见 [9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 时间不超12个月 到期前需归还并公告 [10] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 使用情况在年报披露 [10] - 节余资金用于非募投项目需参照改变用途履行程序 [11] - 募投项目全部完成后节余资金占净额10%以上需经股东会审议 [11] - 超募资金应用于在建及新项目或股份回购 需经董事会和股东会审议 披露使用计划和合理性 [12] - 募投项目延期需经董事会审议 披露原因 存放情况 预计完成时间和保障措施 [13] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途的情形包括取消原项目实施新项目或补流 改变实施主体或方式等 [13] - 变更募投项目需公告原项目情况及变更原因 新项目基本情况及可行性 投资计划 审批情况 保荐机构意见和股东会审议说明等内容 [14] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [15] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [15] - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因 已使用金额 完工程度 换入项目情况 定价依据及保荐机构意见等内容 [15] - 项目延期需披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间和保障措施 [15] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实准确完整披露募集资金使用情况 会计部门设立台账记录支出和投入情况 [16] - 内部审计部门每半年检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [16] - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告 [16] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放和管理使用出具鉴证报告 [17] - 保荐机构需持续督导募集资金存放和管理使用 每半年度进行一次现场核查 [17] - 保荐机构需在每个会计年度结束后出具专项核查报告 包括资金存放和管理使用情况 项目进展差异 置换自筹资金情况 补流效果 现金管理情况 超募资金使用 投向变更和节余资金使用等内容 [18][20] - 公司董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [18] - 公司需配合保荐机构持续督导和现场核查及会计师事务所审计工作 [18] - 相关人员存在失职失责行为造成损失时公司将依法追究责任 [18]