核心观点 - 招商局能源运输股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [2] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人影响 [2] - 独立董事必须具有独立性 禁止与公司存在关联关系的人员担任 包括持股1%以上或前十名股东的自然人及其近亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4][5] 独立董事任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 持有独立董事资格证书 或承诺参加培训并取得证书 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 确保足够履职时间 [3] - 独立董事候选人近三年不得被证监会行政处罚 或被交易所公开谴责 通报批评 [5] 独立董事提名与选举程序 - 独立董事由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 经股东会选举产生 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格和独立性发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [6] - 独立董事每届任期三年 连任不得超过六年 任期届满后可继续担任董事但不得再任独立董事 [6] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时 公司需在60日内完成补选 [7] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [8] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事代为出席 [8] - 对议案投反对或弃权票时需说明理由 公司需披露异议意见 [9] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 董事会会议 公开征集股东权利等 [10] 独立董事专门会议与工作机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议关联交易 承诺变更 收购决策等事项 [10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [11] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年 [12] 公司对独立董事的支持条件 - 公司需保障独立董事知情权 提供充分资料 必要时组织实地考察 [13] - 公司需提供履职所需工作条件 承担独立董事聘请中介机构等费用 [13] - 独立董事获适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 不得从公司及相关方获取额外利益 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [14]