董事会组成与结构 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名占比33.3%，非独立董事8名，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，成员至少3名且独立董事占比过半，由会计专业人士任召集人 [2] - 另设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展（ESG）委员会，其中提名、薪酬与考核及ESG委员会的独立董事人数均过半并担任召集人 [2] - 董事会办公室作为常设机构负责信息披露、会议筹备及档案管理，设董事会秘书1名由董事长提名且需具备财务、管理、法律专业知识 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使经营决策权，包括拟定重大收购、股份回购、合并分立方案（第十五条第七项） [5] - 决定对外投资、资产处置、担保、关联交易等事项，其中交易达最近一期审计总资产10%或净资产10%且超1000万元需董事会审批 [8] - 制定公司基本管理制度、利润分配方案、注册资本变更方案及高级管理人员任免（第十五条第十至十二项） [6][7] - 关联交易审批标准为：与自然人交易金额超30万元，与法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 [9] 会议召集与提案机制 - 定期会议每年至少召开4次，临时会议由代表10%表决权股东、1/3董事或审计委员会提议时10日内召集 [13] - 提案需符合法律法规且属董事会职权范围，临时提案需在会议前10日提交，涉及独立董事事项需事先取得其同意 [13] - 会议通知需包含日期、地点、议程及议题，定期会议需提前3日通知，临时会议可经全体董事同意豁免提前通知 [15][16] 表决与决议规则 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，其中担保事项需出席董事2/3同意，重大事项如章程修改需2/3董事同意 [24] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足3人时提交股东大会 [17] - 会议可采用现场、视频或书面方式表决，委托投票需明确表决意向且一名董事最多接受两名委托 [20][21] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认，档案由董事会秘书保存至少10年 [26] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录于会议记录的可免责 [25]