核心观点 - 安正时尚集团股份有限公司建立内部问责制度 旨在规范董事及高级管理人员履职行为 强化内部约束机制 提升公司治理有效性 [1][2][4] 制度适用范围 - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司的董事 监事 高级管理人员 [4] - 覆盖事项包括信息披露管理 公司治理 财务会计管理 投资者关系管理等 [3][4] 问责原则 - 遵循公平公正 权责统一 责罚适当 实事求是原则 [5] - 不以公司责任替代个人责任 不以外部问责替代内部问责 [5] - 结合追究行政责任与经济责任 [5] 信息披露问责情形 - 信息披露存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [4] - 信息披露不及时或隐瞒应披露信息 [4] - 选择性披露或前后披露不一致 [4] - 未在法定期限内履行披露义务 [4] - 未经程序向特定对象提供未公开信息 [4] - 通过非指定渠道优先披露信息 [4] - 未及时回应重大媒体质疑或公共突发事件 [4] - 内幕信息管理不当导致泄露或内幕交易 [4] - 向监管部门报送虚假材料 [4] 公司治理问责情形 - 公司独立性受损因控股股东不当干预 [5] - 董事会决议违反法律法规或公司章程 [5] - 未履行董事会 股东会审批程序 [5] - 存在同业竞争或不公允关联交易未解决 [5] - 违规向关联方输送利益 [5] - 违规对外担保 提供财务资助或委托理财 [5] - 关联方违规占用资金 [7] - 内部控制出现重大缺陷 [7] - 股东会 董事会无正当理由未能正常召开 [7] - 董事会无正当理由未能换届 [7] - 董事会与经理层职责不清 [7] 财务会计管理问责情形 - 虚构财务凭证 数据或账册 [6] - 资金违规体外循环导致重大风险 [6] - 财务管理制度不完善或执行无效 [6] - 擅自改变募集资金用途 [6] - 财务信息披露出现重大差错 [6] - 财务信息系统管理混乱或存在漏洞 [6] - 通过虚构交易违规拆借资金或委托理财 [6] - 业绩预告修正两次以上或盈亏方向相反 [6] - 公司资金变相违规进入股市 [8] 股票交易问责情形 - 减持股票违反时间 方式 数量等承诺 [6] - 六个月内买卖股票构成短线交易 [8] - 减持前未通知董事会办公室导致未披露计划 [8] - 其他违反证监会 交易所规定的行为 [6] 投资者关系管理问责情形 - 阻碍投资者行使重大决策参与权 [6] - 投资者接待电话无人接听或拒绝合理咨询 [6] - 未及时回应投资者质疑或重大媒体报道 [6] - 接待投资者调研不符合规定 [9] 董事及高管行为问责情形 - 故意或过失不执行股东会 董事会决议 [9] - 违反决策程序或越权履职造成严重后果 [9] - 利用职务侵害公司利益或谋取不正当利益 [9] - 利用关联关系损害公司利益 [9] - 从事同业竞争经营活动 [9] - 无正当理由连续两次以上不参加董事会会议 [9] - 泄露内幕信息或从事内幕交易 [9] - 无正当理由连续两次不参加监管部门培训 [9] - 不执行监管部门及交易所监管要求 [9] 外部监管触发问责 - 公司被证监会采取行政监管措施或行政处罚 [10] - 公司被证券交易所公开谴责 [10] - 证券监管部门要求公司对责任人问责 [10] - 股东会 董事会 审计委员会认为应当问责的情形 [10] 问责方式 - 限期纠正不当行为并作检讨 [13] - 通报批评 [13] - 责令公开道歉 [13] - 调离岗位 降级 停职 撤职 [13] - 罢免 辞退 [13] - 附带经济问责包括罚款 扣减奖金 限制股权激励行权 赔偿经济损失等 [11] 从轻减轻或免除责任情形 - 情节轻微未造成不良后果 [11] - 主动承认错误并积极纠正消除影响 [11] - 因意外或不可抗力等非主观因素引起 [11] - 上级干预或当事人提出建议未被采纳 [11] - 董事会 审计委员会认为应当从轻减轻处理 [11] - 董事会决议违反规定但表决时表明异议并记录 [11] - 损失发生前曾以书面形式提示风险 [14] - 因不可抗力造成损失 [14] 从重加重处罚情形 - 情节恶劣后果严重系个人主观因素所致 [14] - 未及时采取补救措施导致损失扩大 [14] - 干扰调查或打击报复举报人 [14] - 屡教不改或拒绝承认错误 [14] - 造成重大经济损失且无法补救 [14] - 董事会或审计委员会认为应当从重处理 [14] 问责程序 - 审计委员会作为专门问责机构 [12] - 自查发现问题或收到监管文书5日内启动问责 15日内完成 [12] - 任何部门和个人有权向董事会 审计委员会 总裁举报 [12] - 被问责人应配合调查不得阻碍干涉或打击报复 [15] - 保证被问责人申辩权并可申请复核 [15] - 可能涉及行政处罚或刑事处罚的移交行政机关或司法机关 [15] - 董事会 审计委员会或股东对问责决定有异议可提请股东会审议 [15] 问责公开与备案 - 对董事 高级管理人员问责需向证券监督管理部门备案的 应在3个工作日内书面备案 [15] - 属于应披露事项的应当及时披露 [15] 制度解释与生效 - 高级管理人员包括总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书等 [15] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过后生效 [15]