重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在加强公司信息披露工作 确保及时准确完整获取信息并履行信息披露义务 协调投资者关系 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等[1] - 重大信息指对投资者投资决策有重大影响 对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的未公开信息 涵盖重大事项信息 交易信息 关联交易信息 重大经营管理信息等[2] - 报告义务人包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 派驻参股公司的董事 监事及高级管理人员 以及重大事件知情人等[2] - 报告义务人需负责相关部门及参控股子公司报告信息的收集整理 文件准备草拟 并按制度规定向董事长 董事会秘书 董事会办公室及时报告重大信息并提交文件资料[2] 重大信息管理机构与职责 - 公司董事会是重大信息的管理机构 董事会办公室作为董事会常设综合办事机构 负责人为董事会秘书 经董事会授权负责重大信息管理及对外信息披露工作 包括定期报告和临时报告[3] - 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人 负有敦促本部门或单位内部信息收集整理义务 以及向董事长 董事会秘书报告职权范围内所知悉重大信息的义务[3] - 公司各部门及控股子公司负责人可指定熟悉业务和法规的人员担任重大信息内部报告联络人 并报备董事会办公室 控股股东及持股5%以上股东在出现规定情形时需在1个工作日内向董事会秘书报告[3] - 公司董事 报告义务人及因工作接触应披露信息的知情人 在信息未披露前负有保密义务[3] 股东与高管行为规范 - 控股股东和持股5%以上股东 董事 高级管理人员减持股份需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法规 计划通过集中竞价交易减持需在首次卖出20个交易日前通知董事会办公室 由董事会办公室在15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划[4] - 控股股东及持股5%以上股东所持公司股份出现抵押 质押 冻结 拍卖 托管或设定信托等情形 股东需在事实发生之日起1日内通知公司 并由董事会办公室予以公告[4] 重大信息报告程序 - 报告义务人需在获悉重大信息第一时间报告董事长并通知董事会秘书 保证资料真实准确完整 无重大隐瞒或虚假陈述[4] - 对外签署涉及重大信息的合同 意向书 备忘录等文件前需知会董事会秘书并经确认 特殊情况不能事前确认的需在签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室 事项发生重大进展或变化时需及时报告董事长和董事会秘书[5] - 董事长接到报告后需依据法规决定是否召开董事会 敦促董事会秘书做好信息披露工作 董事会秘书需分析判断是否需公开信息 需公开时及时向董事长提出召开董事会建议[6] - 公司下属各部门 控股子公司出现特定情形时 报告义务人需向董事长或董事会秘书报告 包括资助 提供担保 租入租出资产 委托受托管理资产和业务 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让受让研发项目 放弃权利等交易[6] - 其他需报告情形包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资 可能引致资源或义务转移的事项 经营方针范围重大变化 重大资产或核心技术变更 重大投资行为 重大合同订立变更终止 重大债务违约 重大亏损损失 重大诉讼仲裁 重大行政处罚 经营同类业务 存在业务往来或债权债务关系 持有公司股份或其他证券产品等利益往来或冲突事项[6] - 重大变更事项包括变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话 经营方针范围重大变化 变更会计政策会计估计 法定代表人 总裁 董事或三分之一以上监事提出辞职或发生变动[6] - 重大事项判断以交易所规定标准为参照 控股子公司发生事项视同公司交易 参股公司事项以交易金额乘以持股比例是否达到披露标准作为报告依据[7] 报告形式与内容要求 - 内部信息报告形式包括书面 电话 电子邮件 口头 会议形式 采取电话 口头 会议形式的需在1个工作日内以书面或电子邮件形式补充提交报告内容[7] - 报告义务人需将重大信息及时向董事长 董事会秘书和董事会办公室报告 董事长 董事会秘书和董事会办公室认为有必要时 报告义务人需在1个工作日内提交进一步相关文件[7] - 报告内容需包括与该信息相关的协议 合同 政府批文 法院裁定或判决及情况介绍等 具体内容及其他要求按有关法规及《信息披露管理制度》执行[8] - 董事长 董事会秘书和董事会办公室向报告义务人收集信息时 报告义务人需积极配合[8] 信息处理与持续报告 - 董事会秘书收到重大信息报告后需及时分析判断并向董事会报告 涉及信息披露义务的事项 董事会办公室需及时提出信息披露预案 需履行会议审议程序的事项 需按《公司章程》规定及时向全体董事股东发出临时会议通知[8] - 董事长 董事会秘书及总裁 副总裁 财务总监等高级管理人员对报告义务人负有督促义务 需定期或不定期督促报告人履行信息报告职责[8] - 报告义务人需持续关注所报告信息进展情况 在信息出现重大变化 协议主要条款变更解除终止 交付过户超期三个月未完成等情况时 需第一时间履行报告义务并提供文件资料 董事会秘书需及时做好信息披露工作[8] - 对超期交付或过户的 需及时报告未完成原因 进展和预计完成时间 并此后每30日报告一次进展直至完成[8] 投资者关系与信息合规 - 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息 董事会秘书需根据实际情况按公司投资者关系管理制度要求 组织有关方面及时与投资者沟通交流或进行必要澄清[9] - 董事会秘书负责回答社会公众投资者 机构投资者及新闻媒体咨询质询事宜 负责公司日常信息收集整理及信息披露管理监督 履行向董事会报告职责 对相关信息进行合规性审核及对外披露[9] - 未经公司董事长或董事会授权 公司各部门 控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露[9] 责任追究与制度执行 - 发生应报告内部重大信息未能及时上报或未上报的 公司将追究报告第一责任人责任 造成不良影响的由报告义务人承担相应责任[9] - 由于报告义务人失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 将给予批评警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求 证券监管部门另有处分的可合并处罚[9] - 制度未尽事宜遵照国家有关法规规章规范性文件及《公司章程》执行 与日后颁布法规或修改后《公司章程》抵触时按国家法规和《公司章程》规定执行并及时修订本制度[9] - 制度所称第一时间指报告义务人获知拟报告信息的当天（不超过当日24时） "以上" "超过"均含本数[10] - 制度解释权属公司董事会 由董事会通过后生效[11]