交易方案概述 - 青岛双星拟通过发行股份及支付现金方式购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，交易对价合计49.27亿元 [1][7][11] - 交易对方包括双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投，其中双星集团、城投创投、双星投资为业绩承诺方 [1][6][7] - 交易完成后公司将间接持有锦湖轮胎45%股份并实现控股，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过8亿元 [1][7][12] 标的资产情况 - 标的公司星投基金和星微国际为持股平台，核心资产为锦湖轮胎45%股权，锦湖轮胎主营轮胎研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商 [6][12][13] - 标的资产与上市公司属同行业，业务具有协同效应，交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [13] 评估与作价 - 以2023年12月31日为评估基准日，星投基金评估值49.25亿元（增值率41.23%），星微国际评估值49.30亿元（增值率53.30%） [14] - 锦湖轮胎股东权益评估值为2,238,000百万韩元，折合人民币123.40亿元（增值率61.97%） [14] - 2024年6月30日和2025年6月30日加期评估均显示标的资产未减值，但交易作价仍以2023年评估值为依据 [14][15][16] 支付方式与股份发行 - 支付对价中现金部分281.28万元，股份部分49.24亿元，发行价格按定价基准日前60交易日均价80%且不低于每股净资产确定 [17] - 双星集团、城投创投所获股份锁定期36个月，国信资本锁定期12个月，均承诺在特定条件下延长锁定期 [18] 募集配套资金 - 募集资金总额不超过8亿元，其中双星集团认购不低于5000万元且不超过2亿元 [19][20] - 资金用途包括支付现金对价281.28万元及补充流动资金、偿还债务 [20] - 发行价格按定价基准日前20交易日均价80%且不低于每股净资产确定，双星集团所获股份锁定期18个月，其他投资者锁定期6个月 [21][22][23] 交易影响分析 - 交易完成后公司控股股东仍为双星集团（持股比例由32.40%升至35.45%），实际控制人仍为青岛市国资委 [24] - 2023年备考数据显示：资产总额由91.16亿元增至346.66亿元，归母净利润由-3.56亿元转为正收益4.24亿元，每股收益由-0.44元提升至0.19元 [25][26] - 协同效应体现在双方优势互补，提升公司在EV轮胎、低滚阻轮胎等高端产品领域的竞争力 [24] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年，锦湖轮胎承诺扣非归母净利润分别不低于2107.81亿韩元、2268.85亿韩元、2437.37亿韩元 [31] - 业绩补偿义务人以交易对价为限承担补偿责任，补偿覆盖率为65.72% [33] 风险因素 - 标的资产存在整合风险、审批风险、评估假设变化风险及业绩承诺无法实现风险 [33][34][35] - 锦湖越南部分房产未完成权属登记及验收手续，存在合规风险 [37][38] - 国际贸易摩擦可能影响锦湖轮胎在欧美市场的销售 [36] - 目标公司涉及多起未决诉讼及劳工纠纷，可能产生额外负债 [39][40]