关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等18类事项 [2] - 日常经营活动中的原材料购买、产品销售等主营业务活动不属于关联交易范畴 [3] - 关联交易需遵循诚实信用、关联人回避、公平公开公允及书面协议等基本原则 [4] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [3][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [4] - 过去12个月内曾具备关联人资格或签署相关协议的主体视同为关联人 [4] 定价机制与管理 - 关联交易定价遵循市场价优先原则，无市场价时采用成本加成价或协议价 [5] - 交易价款按协议约定计算支付，董事会对价格变动有疑义时可聘请独立财务顾问出具意见 [5] - 临时关联交易定价需报董事会审核，异议情况下需暂停交易并重新评估 [5][7] 审批权限与披露要求 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [7] - 为关联人提供担保需董事会审议后提交股东大会，控股股东需提供反担保 [8] 豁免情形与特殊规定 - 公开招标、拍卖、单方面获利交易及国家定价交易可豁免股东大会审议 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的交易需累计计算审批标准 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行审议程序 [9] 表决程序与回避机制 - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决，包括交易对方及受同一控制的主体等 [11] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [13][14] - 董事需主动披露关联关系，未披露情况下公司有权撤销相关交易安排 [15] 实施与变更管理 - 经批准后的关联交易分别由股东大会、董事会及CEO层级组织实施 [15][16] - 交易合同变更主要内容或提前终止需原批准机构同意 [16]