股东会职权 - 股东会是公司最高权力机构 由全体股东组成 依法行使职权[2] - 股东会职权包括决定经营方针和投资计划 选举董事 审议批准董事会报告 年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案 弥补亏损方案[2] - 股东会可对增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立变更形式解散清算 修改公司章程等事项作出决议[2] - 股东会可审议批准担保事项 一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划[2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使[2][4] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度终结后6个月内召开[2] - 临时股东会在董事人数不足公司法规定或公司章程所定人数2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合并持有10%以上股份股东书面请求时召开[2][7] - 董事会认为必要或审计委员会提议时也可召开临时股东会[7] - 公司若不能在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上交所报告并公告说明原因[3] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 董事会办公室负责具体筹备和组织工作[2][5] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[4] - 审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[4] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[5] - 若董事会不同意召开临时股东会或未在10日内反馈 持有10%以上股份股东可向审计委员会提议召开[5] - 审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求后5日内发出通知[5] - 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案[6][13] - 自行召集股东会所需费用由公司承担 董事会应提供股东名册予以配合[15] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定[16] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知公告[19] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式发出[20] - 通知需充分完整披露所有提案具体内容及相关资料 如需独立董事等发表意见需同时披露[21] - 通知中需列明会议时间地点 确定股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[23] - 一旦发出通知无正当理由不应延期或取消 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[24] 股东会召开与表决 - 股东会应在公司住所地或公司章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并可提供网络等其他方式[25] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[26] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权[28] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席行使表决权 委托书需载明委托人代理人信息 具体指示等内容[30][31] - 股东会审议事项有关联关系股东应当回避表决 其所持表决权股份不计入出席股份总数[39] - 对影响中小投资者利益重大事项应当单独计票 结果及时公开披露[39] - 公司持有本公司股份没有表决权 且不计入出席有表决权股份总数[39] - 股东会选举董事时采取累积投票制 股东持有表决票数等于股份数乘以待选董事数之积[42] - 除累积投票制外 股东会对所有提案应当逐项表决 不得对提案进行修改[43][44] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准[45] - 表决需推举两名股东代表参加计票监票 律师股东代表共同负责 当场公布结果[47] - 会议主持人需在现场宣布每一提案表决情况和结果 并根据结果宣布提案是否通过[48] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告 列明出席股东代理人人数 所持表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容[49] - 提案未获通过或变更前次股东会决议 董事会应在公告中作特别提示[50] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记载会议时间地点议程 主持人列席人员 出席股东代理人信息 审议经过发言要点表决结果等内容[52] - 会议记录需由董事董事会秘书召集人代表会议主持人签名 与股东签名册委托书等资料一并保存10年[52][20] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案 公司应在股东会结束2个月内实施具体方案[55] - 以减少注册资本为目的回购普通股等决议 需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[56] - 股东会决议内容违反法律法规无效 会议召集程序表决方式违反法律法规或公司章程 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[57]