公司治理结构变更 - 控股股东中国航空制造技术研究院推荐高岩先生为公司第十一届董事会董事候选人 该候选人已通过董事会提名委员会资格审查并提交股东会审议 [1] - 高岩先生现任中航高科党委副书记及中航复合材料有限责任公司党委书记 副总经理 拥有航空工业系统内人力资源管理和党群工作丰富经验 [2] 公司章程修订 - 修订公司章程以符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求 强化中国特色现代国有企业制度建设 [2] - 明确党组织在公司治理中的法定地位 要求设立党的组织并配备足够党务工作人员 保障党组织工作经费 [3][4] - 新增ESG信息披露要求 规定公司需定期公布ESG报告并考虑利益相关者利益及社会公共利益 [4] - 调整高级管理人员定义范围 明确包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他章程规定人员 [4] - 公司经营范围新增智能基础制造装备制造业务 保留高性能纤维及复合材料 民用航空器零部件等核心业务领域 [5] 股东权利与义务调整 - 降低股东提案权门槛 单独或合计持有公司1%以上股份股东即可提出临时提案 原为3% [31] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但法律行政法规或证监会另有规定除外 [30] - 强化控股股东实际控制人义务 要求其维护上市公司利益 不得占用资金 不得从事内幕交易 操纵市场等违法违规行为 [24][26] - 建立控股股东股份"占用即冻结"机制 发现侵占资产时立即申请司法冻结并通过股权变现偿还 [26] 董事会运作机制优化 - 董事会决议新增特别决议类别 需全体董事三分之二以上同意 适用于制订注册资本变更 合并分立解散方案及章程修改等重大事项 [57] - 外部董事在董事会占比提升 要求独立董事不低于3名 其他外部董事不低于2名 确保专业经验多元化和能力结构互补性 [48] - 董事长新增战略研究职责 需每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会 [51] - 明确董事会召开方式可采用电子通信方式进行 但需保障董事充分表达意见的前提 [58] 董事履职要求 - 董事离职后保密义务持续有效直至商业秘密成为公开信息 其他义务持续期限根据公平原则确定 [46] - 董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任 若董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任 [46] - 明确董事每年出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三 除不可抗力等特殊情况外 [58]