总则 - 制定准则旨在规范董事和高级管理人员行为并完善公司治理 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 董事和高级管理人员需遵守法律法规及《公司章程》 忠实勤勉履职 履行报告和信息披露义务 维护公司和全体股东利益 [1] 忠实和勤勉义务 - 董事需避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 执行职务需为公司最大利益尽合理注意 [1] - 具体义务包括公平对待所有股东 保护公司资产安全完整 不得损害公司利益 [1] - 禁止未经报告及决议与公司订立合同或交易 不得谋取公司商业机会 禁止自营或为他人经营同类业务 [1] - 需保守商业秘密 不得泄露未披露重大信息或利用内幕信息获利 离职后履行竞业禁止义务 [1] - 需保证足够时间精力参与公司事务 原则上亲自出席董事会 审慎选择受托人 不得全权委托 [1] - 需审慎判断董事会审议事项风险收益 明确表达意见 投反对或弃权票时需披露原因及改进建议 [1] - 需及时了解公司经营状况和重大事项 不得以不直接经营或不熟悉为由推卸责任 [1] - 需关注关联人占用资金等侵占利益问题 发现异常及时报告并采取措施 [1] - 需认真阅读财务会计报告 关注重大编制错误或数据波动 有疑问时主动调查或要求补充资料 [1] - 需推动公司规范运行 督促信息披露 及时纠正和报告违规行为 支持履行社会责任 [1] - 高级管理人员需参照董事规定履行职责 其近亲属或关联企业与公司交易适用相同规则 [2] - 董事和高级管理人员需关注控股股东质押股份情况 审慎评估高比例质押对控制权和生产经营的影响 [2] - 独立董事需独立公正履职 不受公司及主要股东影响 可提议召开会议或聘请中介机构审计 [2] 行为规范 - 董事审议事项需要求提供详备资料和说明 在充分调查基础上考虑合法合规性及风险 勤勉表达明确意见 [3] - 董事需发表明确讨论意见并记录后再投票 会议记录和表决票需妥善保管 [3] - 董事认为决策不符合法规需在董事会提出 异议时需及时向证券交易所及监管机构报告 [3] - 董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席时需审慎书面委托其他董事 一名董事不得接受超过两名董事委托 独立董事不得委托非独立董事 [3] - 涉及表决事项时委托人需在委托书中明确同意反对或弃权意见 不得无表决意向全权委托或授权不明 [3] - 关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事代为出席 [3] - 董事对表决事项责任不因委托他人出席而免除 [3] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过会议总次数二分之一时需书面说明并披露 [3] - 亲自出席包括本人现场或通讯方式出席 [4] - 董事会审议授权事项时董事需审慎判断授权范围合法合规性合理性及风险 关注是否超出《公司章程》等规定范围 [4] - 董事需对授权事项执行情况持续监督 [4] - 董事会审议定期报告时董事需认真阅读全文 关注内容真实准确完整 是否存在重大错误或遗漏 财务数据是否异常 [4] - 董事需依法签署书面确认意见 说明编制审议程序是否符合法规 不得委托他人签署或以异议为由拒绝签署 [4] - 董事无法保证定期报告真实准确完整或存在异议时需在书面意见中说明原因 公司董事会需公告说明涉及事项及影响 [5] - 董事需严格执行并督促高级管理人员执行股东会和董事会决议 [5] - 执行中发现环境重大变化导致决议无法实施或可能损害公司利益 实际执行与决议不一致或发现重大风险 执行进度与决议存在重大差异难以实现目标时需及时报告董事会采取应对措施 [5] - 高级管理人员不得擅自变更拒绝或消极执行决议 发现无法实施可能损害公司利益或重大风险时需及时向总经理或董事会报告并提请采取措施及履行信息披露义务 [5] - 财务负责人对财务报告编制会计政策处理信息披露等负直接责任 [6] - 财务负责人需加强财务流程控制 定期检查货币资金资产受限情况 监控与控股股东实际控制人等关联人交易和资金往来 [7] - 财务负责人需监控资金进出与余额变动 异常时采取措施并及时报告董事会 [7] - 财务负责人需保证财务独立不受控股股东实际控制人影响 拒绝占用转移资金资产等指令并及时报告董事会 [7] - 董事高级管理人员发现涉嫌违反法规或损害公司利益行为时需要求纠正或停止 并及时报告董事会或审计委员会 必要时向证券交易所报告 [7] - 董事高级管理人员获悉控股股东实际控制人关联人发生《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时需及时报告董事会或审计委员会 督促履行信息披露义务 未及时履行或披露不实时需立即向证券交易所报告 [7] - 董事高级管理人员需在职责范围内尽合理注意义务 不得以不熟悉业务或事项为由免除责任 [8] - 采取有效措施消除违规行为不良影响 或违规行为发现前主动采取纠正措施并向监管机构报告 或因不可抗力无法履职时在责任认定中作为情节考虑 [8] 董事长行为规范 - 董事长需推动内部制度制订和完善 加强董事会建设 确保董事会工作依法开展 依法召集主持会议并督促董事亲自出席 [8] - 董事长需严格遵守董事会集体决策机制 不得以个人意见代替董事会决策 不得影响其他董事独立决策 [8] - 董事长需遵守会议规则 保证会议正常召开 及时提交审议事项 不得限制或阻碍其他董事独立行使职权 [9] - 董事长需督促落实董事会决策事项 将重大事项及时告知全体董事 [9] - 董事会授权董事长行使部分职权时需在《公司章程》中明确规定原则和内容 不得将法定董事会职权授予个人 [9] - 董事长不得超越职权范围行为 对经营可能产生重大影响事项需审慎决策 必要时提交董事会集体决策 及时告知其他董事授权事项执行情况 [9] - 董事长需保障董事会秘书知情权 创造良好工作条件 不得阻挠其依法行使职权 [9] - 董事长接到重大事项报告后需要求董事会秘书及时履行信息披露义务 [9] 任职管理 - 董事每届任期不得超过3年 可连选连任 股东会可在任期届满前解除职务 [9] - 候选人存在《公司法》等法规不得担任情形 被证监会采取市场禁入措施期限未届满 被证券交易场所公开认定不适合担任期限未届满 或法律法规证券交易所规定的其他情形时不得被提名担任董事高级管理人员 [9] - 上述期间以公司董事会股东会等有权机构审议候选人聘任议案日期为截止日 [10] - 任职期间出现不得担任情形或独立董事不符合独立性条件时需立即停止履职并由公司按规定解除职务 [10] - 任职期间出现被公开认定不适合或其他情形时公司需在事实发生之日起30日内解除职务 证券交易所另有规定除外 [10] - 应被解除职务但仍未解除的董事参加董事会会议并投票时其投票无效 [10] - 董事高级管理人员需在公司股票首次公开发行并上市前或新任1个月内签署《声明及承诺书》报送证券交易所和董事会 重大变化时5个交易日内更新报送 [10] - 董事高级管理人员需保证声明事项真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 签署时需由律师见证 [11] - 董事会秘书需督促董事高级管理人员及时签署并提交《声明及承诺书》 [11] - 公司最迟需在发布选举独立董事股东会通知公告时报送所有独立董事候选人材料 保证真实准确完整 [11] - 提名人需在声明与承诺中承诺与被提名人不存在利害关系或影响独立履职的情形 [11] - 董事会对独立董事候选人有异议时需同时报送书面意见 [12] - 选举独立董事时董事会需对候选人是否被证券交易所提出异议进行说明 被提出异议的候选人不得提交股东会选举 [12] - 董事高级管理人员辞任需提交书面报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告生效 [12] - 除另有规定外 董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员辞任导致低于法定最低人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞导致比例不符合法规或欠缺会计专业人士时 原董事需继续履行职责直至改选董事就任 [12] 附则 - 本准则未尽事宜按有关法律法规规范性文件及《公司章程》执行 与日后颁布法规或修改后《公司章程》冲突时按新规定执行 [12] - 本准则自股东会审议通过后生效实施 [13] - 本准则由公司董事会负责解释和修订 [13]