核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化决策功能 实现事前和专业审计 确保对经理层的有效监督并完善治理结构 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名非高级管理人员的董事组成 包括两名独立董事且其中一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由会计专业人士的独立董事担任 负责主持工作并需董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] - 下设审计部为日常办事机构 负责联络和会议组织等工作 [2] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及披露 监督内部控制及重大关联交易审计 [3] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更等 [3] - 审核财务会计报告时需重点关注真实性 准确性和完整性 特别关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 [4][5] - 监督评估外部审计机构工作 包括评估独立性专业性 提议聘请更换机构 审核费用及条款 讨论审计范围和方法等 [5] - 指导监督内部审计部门工作 包括监督制度建立实施 审阅年度计划 督促实施 指导运作 报告工作进度等 [6] - 根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制自我评价报告 [6] - 审计委员会对董事会负责 提案提交董事会审议 内部审计部门对审计委员会负责并报告工作 [7] 决策程序 - 审计部负责提供公司相关书面资料作为决策前期准备工作 [8] - 审计委员会会议对审计部报告进行评议 并将决议材料呈报董事会 内容包括外部审计机构评价 公司财务报告 内外部审计工作报告 外部审计合同 披露信息情况 重大关联交易审计等 [8][9] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少召开四次 每季度一次 临时会议由两名及以上委员提议或召集人认为必要时召开 [9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 每名委员一票 关联委员需回避表决 [9] - 决议需经全体委员过半数通过 出席非关联委员不足两人时需提交董事会审议 [9] - 会议可采取现场或通讯方式举行 通讯方式需保障委员充分表达意见 [10] - 审计部成员可列席会议 必要时可邀请董事 董事会秘书及其他高级管理人员列席 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [10] - 会议需有书面记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存十年 [10] - 委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [10] 附则 - 工作细则未尽事宜按相关法律 法规和公司章程执行 如有抵触也按后者执行 [10] - 工作细则自股东会审议通过之日起生效 修改时相同 由董事会负责解释 [11]