委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 公司设立董事会审计 风险与合规委员会 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及公司章程 [1] 人员组成要求 - 委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事超过半数 [2] - 独立董事中的会计专业人士担任召集人 负责主持委员会工作 [2] - 委员需具备胜任职责的专业知识和商业经验 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] 主要职责权限 - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [2][4] - 监督及评估内部审计工作 负责内外部审计协调 [2] - 审核公司财务信息及其披露 [2] - 监督及评估公司内部控制 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等重大事件实施情况 [3] - 每半年检查公司大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东等的资金往来情况 [3] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [4] - 制定选聘外部审计机构的政策 流程及内控制度 [4] - 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款 [4] - 定期向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告 [4] - 审阅公司财务报告 关注重大会计和审计问题 特别关注与财务报告相关的欺诈 舞弊行为 [8] - 审查公司风险评估和风险管理流程 审阅管理层定期报告以监督重大风险 [9] - 审阅管理层有关网络安全规划 数据保护控制的信息安全报告 [9] - 监督财务合规事项及非财务合规事项包括公司整体合规方案 政策及程序 [10] - 监督调查不符合法律 公司合规方案的重大事项 [11] - 监督对来自内部和外部的投诉的审查包括举报热线 [11] 决策程序 - 委员会每季度至少召开一次会议 可根据需要召开临时会议 [12] - 会议通知需提前三天发出 紧急情况下可豁免通知时限 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [16] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯表决方式 [16] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席 [16] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务主管等列席会议 [16] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [16] - 会议记录由董事会秘书保存 需向委员 审计工作组成员及董事会成员传阅 [16] 信息披露要求 - 公司需披露审计 风险与合规委员会的人员构成 专业背景和五年内从业经历及人员变动情况 [15] - 委员会发现董事 高级管理人员违法违规时应向董事会通报或向股东会报告并及时披露 [15] - 公司需在披露年度报告同时披露审计 风险与合规委员会年度履职情况 [16] - 委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的 公司需及时披露该等事项及整改情况 [16] - 委员会提出审议意见但董事会未采纳的 公司需披露该事项并充分说明理由 [17]