股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且须在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 包括董事人数不足法定人数2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议或其他章程规定情形 [1] - 临时股东会召开时限从董事会收到符合条件书面提案之日起算 若公司无法按期召开需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因 [2] 股东会职权 - 股东会作为公司权力机构行使关键职权 包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 年度财务决算方案 利润分配和弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算或变更形式 修改章程 聘用或解聘会计师事务所 审议担保事项 购买出售重大资产超最近一期审计总资产30% 变更募集资金用途 审议股权激励和员工持股计划及其他法定事项 [2][3] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 并授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 但非货币财产出资需经股东会决议 除另有规定外股东会职权不得通过授权由董事会或其他机构和个人代为行使 [3] 担保和财务资助事项审议 - 公司特定对外担保行为需经董事会审议后提交股东会审议 包括本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期审计净资产50%后任何担保 公司对外担保总额超最近一期审计总资产30%后任何担保 连续12个月内累计担保金额超公司最近一期审计总资产30% 为资产负债率超70%担保对象提供担保 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对股东实际控制人及其关联方提供担保及上交所规定的其他情形 其中第三项担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 财务资助事项属于单笔金额超最近一期审计净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 最近十二个月内累计金额超最近一期审计净资产10%或上交所或章程规定的其他情形时 需经董事会审议后提交股东会审议 但资助对象为合并报表范围内持股超50%控股子公司且其他股东不包含公司控股股东实际控制人及其关联人时可豁免 [5] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 若同意则在作出董事会决议后5日内发出通知 若不同意需说明理由并公告 [5] - 审计委员会提议召开临时股东会应以书面形式提出 董事会应在收到提议后10日内反馈 若同意则在作出决议后5日内发出通知且变更需征得审计委员会同意 若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集和主持 [6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈 若同意则在作出决议后5日内发出通知且变更需征得相关股东同意 若不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议 审计委员会同意应在收到请求5日内发出通知且变更需征得股东同意 若未在规定期限内通知则连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [6][7] 股东会提案与通知 - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向上交所备案 通知提案内容不得增加新内容 否则需重新向董事会提出请求 召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% 且需向上交所提交证明材料 [8] - 对于审计委员会或股东自行召集股东会 董事会和董事会秘书应予配合并提供股权登记日股东名册 若未提供可向证券登记结算机构申请获取 会议所需费用由公司承担 [8] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告临时提案内容 但若提案违反法律法规或章程规定或不属于股东会职权范围则不得提交 召集人发出通知后不得修改或增加提案 股东会不得对未列明或不符合规定提案进行表决 [9] - 召集人需在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 计算日期时不包括会议召开当日但包括公告当日 [10] 股东会召开与出席资格 - 股东会通知应包括会议时间地点 提交审议事项和提案 全体股东均有权出席并可书面委托代理人 该代理人不必是公司股东 有权出席股东的股权登记日 若提供网络投票需明确表决时间程序和操作流程 采用上交所网络投票系统需在交易日内召开且网络投票在交易时间内进行 通知和补充通知需充分完整披露所有提案具体内容 [12][13] - 股东会拟讨论董事选举时 通知中应充分披露董事候选人详细资料 包括教育背景工作经历兼职 与公司或控股股东及实际控制人关联关系 持有公司股份数量 是否受过处罚和惩戒 除累积投票制外每位董事候选人应以单项提案提出 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东有权提出董事候选人名单 [11] - 股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 由董事会或召集人确认且不得变更 发出通知后无正当理由不得延期或取消 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [16] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会并行使表决权 公司和召集人不得以任何理由拒绝 所持每一股份有一表决权 公司持有本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 [16] 股东会表决和决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [27] - 普通决议事项包括董事会工作报告 董事会拟定利润分配和弥补亏损方案 董事成员任免及报酬 公司年度决算方案及其他非特别决议事项 [27] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本 公司分立分拆合并解散清算 公司章程修改 公司在一年内购买出售重大资产或提供担保金额超最近一期审计总资产30% 股权激励计划 调整或变更利润分配政策及其他普通决议认定对公司产生重大影响事项 [27] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露 公司持有本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》规定时超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 [26] - 董事会独立董事和持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可征集股东投票权 需向被征集人充分披露投票意向等信息 禁止有偿或变相有偿征集 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 [26] 股东会会议纪律和附则 - 股东会召集人需采取必要措施保证会议严肃性和正常秩序 出席人员应遵守法律法规规范性文件公司章程及本规则规定 自觉维护会场秩序 [33] - 已办理登记手续股东或股东授权代理人董事董事会秘书聘请律师公证员及邀请嘉宾记者等可出席股东会 其他人士不得入场 会议主持人可要求无资格出席者严重扰乱秩序者衣帽不整者携带危险物品或宠物者及其他必须退场情况者退场 必要时可请公安机关协助 [35] - 审议提案时只有股东或代理人有发言权 其他与会人员不得提问和发言 股东要求发言需举手示意经主持人许可 主持人规定每人发言时间和次数 股东发言不得被中途打断 与会的董事总经理公司其他高级管理人员及经主持人批准者可发言 [36] - 本规则所称公告或通知需在公司指定符合《证券法》规定媒体和网站上刊登 若篇幅较长可作摘要性披露但全文需同时在上交所网站公布 本制度所称"以上""以内"含本数 "超过""不足""低于"不含本数 本制度由董事会负责解释 自股东会通过之日起生效 若与国家法律法规和公司章程抵触则以法律法规和章程为准 修订由股东会决定并授权董事会拟定修改草案 经股东会批准后生效 [38]