总则 - 公司制定对外担保管理办法旨在规范担保行为、控制资产运营风险并促进稳定发展 [1] - 办法适用于公司为他人提供的各类担保行为，包括对控股子公司的担保 [1] - 对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格防范潜在偿债风险 [1] - 公司需根据证券法、交易所规则及证监会规定披露担保相关信息 [1] 对外担保基本原则 - 公司原则上不对控股子公司以外的第三人提供担保，特殊情况需经有权机构批准 [2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会法定程序审议批准，禁止擅自签订担保合同 [2] - 被担保方需提供质押/抵押等反担保措施，且反担保提供方需具备实际担保能力 [2] - 公司需向审计机构如实提供全部对外担保事项 [2] - 董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带赔偿责任 [2] 对外担保程序 - 财务部和审计部是日常负责对外担保事项的职能部门 [2] - 公司需索取被担保企业近三年审计财报、财务预测、信用记录等资料进行资信评价 [3] - 财务部需实地考察被担保企业经营状况并通过考核指标评估其盈利、偿债及成长能力 [3] - 担保决策需根据资信评价结果逐级上报至总经理和董事会 [3] - 七类特殊担保情形必须经股东会审议通过，包括担保总额超净资产50%或总资产30%等 [3][4] - 董事会审批担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [4] - 股东会审批担保需经出席股东所持有效表决权过半数通过，关联方担保需回避表决 [4][5] - 担保决策后由审计部审查法律文件，财务部负责签订担保及反担保合同 [5] - 担保合同需在签订后两个工作日内传送至审计部备案 [5] 担保风险控制 - 担保过程需遵循风险控制原则，严格限定担保责任限额 [5] - 公司需加强担保合同管理，定期与金融机构核对并关注时效期限 [6] - 发现异常担保合同需立即向董事会和审计委员会报告并公告 [6] - 被担保企业需提供有效资产抵押质押以落实反担保措施 [6] - 债务到期前一个月需向被担保企业发送还款通知，到期后督促履行义务 [6] - 需指派专人持续关注被担保人财务状况，定期分析并建立财务档案 [6] - 被担保人经营恶化时需及时报告董事会并采取减损措施 [6] - 被担保人违约后十个工作日内需执行反担保措施，遇破产需依法追偿 [6][7] - 债务追偿情况需在五个工作日内及结束后两个工作日内向审计部备案 [7] - 被担保人违约或破产时公司需及时披露相关信息 [7] 附则 - 本办法由董事会制订报股东会批准后生效，修改程序相同 [8] - 控股子公司对外担保参照本办法执行 [8] - 本办法由董事会负责解释 [8] - 本办法与法律法规或公司章程冲突时需按后者执行并立即修订 [8]