董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [3] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要、二分之一以上独立董事提议、总经理提议、证券监管部门要求或公司章程规定的其他情形 [2] - 临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交书面提议 提议需包含提议人信息、理由、会议时间地点方式、明确提案及联系方式等 [2] 会议提案与通知流程 - 定期会议通知需提前10日发出 临时会议通知需提前3日发出 可通过电子邮件、特快专递、专人送达等方式 [2] - 会议通知需包含会议日期地点、期限、事由议题及发出日期 口头通知至少需包含日期和议题 [2][3] - 变更会议时间地点或提案时 定期会议需提前3日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可 [3] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 [3][4] - 委托书需明确记载委托人和受托人姓名、代理事项、授权范围、表决意见及有效期 [4] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事最多接受两名董事委托 [4] 表决方式与决议通过标准 - 表决实行一人一票书面记名投票 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [6][7] - 决议需经全体董事过半数同意通过 对外担保和财务资助事项需经出席董事三分之二以上同意 [7] - 董事回避表决时 需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点方式、出席董事、议程、发言要点、表决结果等内容 [9] - 会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存不少于10年 [10][11] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [10]