内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为并加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 制度适用范围涵盖公司及其直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入合并会计报表的子公司 [1] - 董事会秘书具体负责内幕信息保密工作的监控及信息披露工作 董事和高级管理人员需承担保密义务 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 尚未公开指信息未在中国证监会指定信息披露媒体或上海证券交易所网站正式公开 [2] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、对外重大担保、重大债务违约、重大亏损、股利分配计划、董事或经理变动、5%以上股东持股变化、减资或合并决定、重大诉讼、涉嫌违法违规调查、新股发行决议、股份质押或冻结、主要资产被查封、业务停顿、大额政府补贴、未公开并购重组活动、定期报告财务数据等 [2][3] 内幕信息知情人认定 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [3] - 包括但不限于公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人、控股公司及其管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、收购方或交易方相关人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [3] 保密义务与违规处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自对外泄露信息 [4] - 信息披露前需将知情人员控制在最小范围 重大信息文件需指定专人报送保管 [4] - 控股股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [4] - 与外部机构发生涉及内幕信息的业务时需签订保密协议 [4] - 内幕信息依法公开前不得买卖公司股票或进行内幕交易 [4] - 信息泄露或交易价格异常波动时公司需立即披露 [5] - 违规行为可能导致公司依据规定处罚责任人 涉嫌犯罪则移送司法机关 [5][6] - 保荐人、股东等擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [6] - 内幕信息知情人受处罚时公司需向上海证监局和交易所备案并披露 [6] 信息传递与披露流程 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为保密主要负责人 董事会秘书负责具体监控及披露工作 [6] - 未经董事会批准不得对外泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [7] - 信息披露需至少在中国证监会指定报刊和上海证券交易所网站公告 且不得早于指定媒体 [7] 登记备案工作程序 - 公司需建立内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [7] - 登记备案工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书组织实施 [8] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司 [8] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记 [9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签名确认 [10] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [10] - 登记备案材料需保存至少十年 [10] - 涉及并购重组、发行证券等内幕信息需在公开披露后5个工作日内向监管机构报送知情人名单 [11] - 下属单位发生内幕信息需第一时间向董事会秘书报告并配合登记披露工作 [11] 制度附则 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释及修订 [12] - 若与国家法律法规或《公司章程》不一致 以后者为准 [12]