董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[3] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等15项职权[3] 董事会授权权限 - 董事会审议公司收购或出售资产、对外投资、租入或租出资产等交易的权限为交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上但不足50%，或占最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上但不足50%，或占最近一个会计年度经审计净利润的30%以上但不足50%[4][5] - 董事会审议批准与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[5] - 董事会审议财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事通过，单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议[5] 董事长职权 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促检查董事会决议的执行[6] - 董事长审批公司发生交易达到最近一期经审计总资产的10%以上但不足30%，或占最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不足30%，或占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不足30%的事项[6] - 董事长在不超过公司净资产值50%的范围内决定公司的直接债权融资事宜[7] 董事会秘书 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务[8] - 董事会秘书应具备财务、管理、法律等专业知识，取得董事会秘书资格证书，且不得有被中国证监会行政处罚、被证券交易所公开谴责等情形[8] - 董事会秘书职责包括协调信息披露、投资者关系管理、组织筹备会议、保密工作、股票变动管理等13项职责[9] 专门委员会 - 战略委员会由3名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[12] - 提名委员会由3名董事组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选进行遴选和审核[13] - 审计委员会由3名董事组成，负责审核公司财务信息及其披露、监督内外部审计工作和内部控制[14] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策[15] 董事会议案 - 董事会成员、总经理等可提出议案，议案内容需符合法律法规和公司章程规定，且有明确议题和具体决议事项[18] - 需经董事会审议的生产经营事项如年度发展计划、财务预算、盈余分配方案等由总经理或财务负责人拟订后由董事长提出[18] - 人事任免议案由董事长、总经理根据提名委员会审议结果向董事会提出[19] 董事会会议 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议召开[20] - 董事会会议通知需提前10日或2日发出，内容包括会议时间、地点、议题等，紧急情况下可口头通知[20][21] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，但需遵循关联交易、独立董事等委托原则[22][23] 董事会表决 - 董事会表决以举手表决或记名填写表决票方式进行，临时会议可用传真、电话等方式进行[24] - 董事与决议事项有关联关系的不得表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人的需提交股东会审议[27] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需经全体董事过半数及出席董事会的三分之二以上董事通过[28] 董事会记录与档案 - 董事会会议记录包括会议日期、地点、出席情况、审议提案、表决结果等内容，由董事会秘书保存，保存期限为10年[31][32] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，保存期限为10年[32] 附则 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[33] - 本规则所称"以上""不超过""内"含本数，"以外""低于""不足""过""超过"不含本数[33]