股东会议事规则总则 - 为规范公司运作并保障股东权益 根据公司法 证券法 上市公司股东会规则 上市规则及公司章程制定本规则 [2][3] - 股东会召集 提案 通知及召开等事项均适用本规则 [3] - 公司需严格按法律法规 公司章程及本规则召开股东会 董事会需确保股东会正常召开及依法行使职权 [3] - 股东会行使职权范围限于公司法及公司章程规定 [4] 股东会职权与担保规定 - 股东会作为公司权力机构行使选举董事 审批董事会报告 利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所 批准担保事项 变更募集资金用途 审议股权激励及员工持股计划等职权 [4] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权在下一年度股东会召开日失效 [4] - 股东会职权不得授权董事会或其他机构个人代为行使 但可授权办理实施相关决议事项 [4] - 特定对外担保行为须经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后任何担保 担保总额超总资产30%后任何担保 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东实际控制人及关联方担保等情形 [4][5] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 审议为股东实际控制人及关联方担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [5] 股东会召开与召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会于特定情形发生后2个月内召开 [6] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定或章程规定三分之二 未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议及其他法定情形 [6] - 股东会召开地点为公司住所地或通知指定地点 以现场会议形式召开 并可提供网络投票等便利方式 [6] - 股东可公开征集股东会召集权 提案权 提名权 投票权等权利 但不得有偿或变相有偿进行 [6] - 股东会由董事会召集 董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举董事主持 [7] - 董事会不能履行召集职责时 审计委员会应及时召集主持 审计委员会不召集时 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集 [7] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [7] - 审计委员会提议召开临时股东会需以书面形式提出 董事会需在10日内反馈意见 [8] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [9] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册 会议费用由公司承担 [9] 股东会提案与通知要求 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题及具体决议事项且符合法律法规及公司章程规定 [9] - 董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 [10] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [10] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 [10] - 股东会通知需包括会议时间地点期限 审议事项提案 股东出席及委托代理人权利 股权登记日 会务联系人信息 网络或其他方式表决时间及程序等内容 [11] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00 不迟于现场会当日上午9:30 结束时间不早于现场会结束当日下午3:00 [11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更 [11] - 讨论董事选举时 通知需充分披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚惩戒等信息 [12] - 除累积投票制外 每位董事候选人需以单项提案提出 [12] - 无正当理由股东会不应延期或取消 提案不应取消 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因 [12] 股东会召开与会议记录 - 公司需采取必要措施保证股东会正常秩序 制止干扰行为并报告有关部门查处 [13] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席股东会并行使表决权 [13] - 股东亲自出席需出示身份证明 代理人出席需出示身份证明及授权委托书 [13] - 法人股东由法定代表人或其委托代理人出席 需出示身份证明及授权文件 [13] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期及有效期 委托人签名等内容 [14] - 代理投票授权委托书需经公证 并经公证的授权文件需备置于公司住所或指定地点 [14] - 会议登记册需载明参会人员姓名 身份证号 持有或代表股份数额 被代理人姓名等信息 [15] - 召集人及公司律师需验证股东资格并登记股东姓名及持股数 [15] - 董事及高级管理人员需列席会议并接受股东质询 [15] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举董事主持 [16] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 股东自行召集的由召集人或其推举代表主持 [16] - 会议主持人使股东会无法继续进行时 经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举新主持人 [16] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告 [16] - 董事及高级管理人员需就股东质询和建议作出解释说明 [16] - 会议主持人可决定终止讨论或暂时休会 [17] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [17] - 股东会需有会议记录 由董事会秘书负责 记载会议时间地点议程召集人 主持人及列席人员 出席股东及代理人人数及持股比例 提案审议经过及表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容 [17] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 并与股东签名册 委托书 表决资料等一并保存10年 [17] - 召集人需保证股东会连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复召开或终止并及时公告报告 [17] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [18] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配及弥补亏损方案 董事任免及报酬支付等 [19] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立分拆合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划 章程规定的担保事项 调整利润分配政策等 [19] - 股东按所代表有表决权股份数额行使表决权 每股一票 审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露 [19] - 公司持有本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 [20] - 违反证券法规定买入的股份在36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数 [20] - 董事会 独立董事 持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可无偿征集股东投票权 不得有偿征集 不得提出最低持股比例限制 [20] - 审议关联交易时关联股东不参与表决 其持股不计入有效表决总数 决议公告需披露非关联股东表决情况 [21] - 除公司处于危机等特殊情况外 非经股东会特别决议批准 公司不得与董事 高级管理人员以外的人订立管理全部或重要业务合同 [21] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 选举两名以上董事时若单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上需实行累积投票制 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 [22] - 非由职工代表担任的非独立董事候选人由持有或合并持有1%以上表决权股份股东或董事会提名 独立董事候选人由董事会或单独或合并持有1%以上股份股东提名 [22] - 持有或合并持有1%以上表决权股份股东提名董事候选人时 最迟需在股东会召开十日前以书面提案形式提出并提交候选人资料 [22] - 职工代表担任的董事由职工代表大会民主选举产生 [22] - 股东会采取记名方式投票表决 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [23] - 除累积投票制外 股东会对所有提案逐项表决 对同一事项有不同提案的按提出时间顺序表决 [23] - 股东会审议提案时不得修改 若变更则视为新提案且不能在本次会议表决 [23] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 有利害关系股东不得参加 [23] - 表决时由律师 股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [24] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人需宣布表决结果及提案是否通过 [24] - 表决结果公布前 相关各方对表决情况均负有保密义务 [24] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填 字迹无法辨认或未投表决票均视为弃权 [25] - 会议主持人或股东对表决结果有异议时可要求点票 [25] - 股东会决议需包括出席股东及代理人人数及持股比例 表决方式 每项提案表决结果及决议详细内容 [25] - 提案未获通过或变更前次决议时需在决议公告中作特别提示 [25] - 通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案 [25] - 股东会决议内容违反法律法规时股东可请求法院认定无效 会议召集程序或表决方式违反法律法规或章程时股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [26] 附则与规则修订 - 会议签到簿 授权委托书 身份证复印件 表决统计资料 记录 纪要 决议等文字资料由董事会秘书保管 [26] - 在法律法规修改与规则抵触 公司章程修改与规则抵触 或股东会决定修改时 公司需及时召开股东会修改本规则 [26] - 本规则未尽事宜按法律法规 规范性文件及公司章程执行 与法律法规规范性文件不一致时以法律法规规范性文件为准 [26] - 本规则所称"以上" "内" "不超过"含本数 "低于" "过" "多于" "不足" "超过"不含本数 [26] - 本规则为公司章程附件 由董事会拟定 自股东会审议通过之日起生效并具同等修改效力 由董事会负责解释及修订 [26]