公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构 负责公司长期发展战略 人力资源规划和重大投资决策的研究和建议 [1] - 战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1] - 委员会设主任委员一名 由委员会推选并报董事会批准 负责主持工作 [1] 委员任职机制 - 战略委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 委员不再担任董事职务时自动失去资格 [2] - 独立董事辞职导致委员会独立董事比例不符合规定时 应继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [2] - 委员会下设工作小组 由公司总经理任组长 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究建议 对重大投资融资方案进行研究建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 对以上事项实施进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [2] 决策程序流程 - 工作小组负责前期准备工作 提供重大投资融资 资本运作项目的意向 可行性报告等资料 [4] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 报战略委员会备案 [4] - 公司有关部门或控股企业进行协议 合同 章程洽谈后 由投资评审小组评审并提交正式提案 [5] 议事规则规范 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经三名以上委员通过 [6] - 会议通知原则上应提前三日书面发出 紧急情况下可口头通知但需作出说明 [6] - 委员可委托其他委员代为出席 但需遵循关联事项回避原则 独立董事与非独立董事不得相互委托 [7] 会议运作机制 - 表决方式为投票表决 可采取通讯表决方式 委员需明确选择同意 反对或弃权 [8] - 会议记录需保存至少10年 包括会议日期 出席人员 议程 发言要点和表决结果等内容 [9] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [9] 制度实施与修订 - 本工作细则自董事会决议通过之日起施行 [9] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规冲突需立即修订并报董事会审议 [10] - 细则由董事会负责解释及修订 [10]