薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程制定本细则 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 对董事会负责并依照公司章程和董事会授权履行职责 [1] 人员组成 - 委员会由五名董事组成 其中独立董事不少于三名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报董事会批准产生 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 并由委员会按规定补足人数 [2] - 独立董事辞职导致委员会中独立董事比例不符合规定时 拟辞职独立董事应继续履职至新任独立董事产生 公司应在六十日内完成补选 [3] - 委员会下设工作组 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 筹备会议并执行有关决议 [3] 职责权限 - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 制定薪酬计划或方案 [3] - 薪酬计划或方案包括绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚的主要方案和制度等 [3] - 制定董事与高级管理人员考核标准并进行考核 审查其履行职责情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 [4] - 就股权激励计划 员工持股计划 激励对象获授权益 解除限售 归属或行权条件成就等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] 决策程序 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 [4] - 提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [4] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况 [4] - 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [4] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [4] - 董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [5] - 根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [5] 议事规则 - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 会议资料保存至少十年 [5] - 经全体委员一致同意可豁免通知期 会议由主任委员或二分之一以上委员提议召开 [5] - 会议通知原则上书面发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [5] - 会议通知内容包括会议日期和地点 召开方式 会议期限 召集人和主持人 事由及议题等 [6] - 变更会议时间 地点或增加 变更 取消提案需在原定会议召开前三日发出书面变更通知 除非全体委员一致同意 [7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 无关联关系委员不足委员会总数二分之一时应将事项提交董事会审议 [7] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 但需遵循关联事项 独立董事委托及全权委托等原则 [7] - 授权委托书需包括委托人及被委托人姓名 委托代理事项 对审议事项表决指示等内容 [8] - 表决方式为投票表决 可采取通讯表决方式 [8] - 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [8] - 讨论有关委员会委员的议题时当事人应回避 [8] - 委员表决意向分为同意 反对和弃权 未做选择视为弃权 独立董事投反对或弃权票需说明理由及依据等 [9] - 会议召开程序 表决方式和通过的薪酬政策与分配方案需遵循相关法律法规及公司章程 [10] - 会议需制作记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存至少十年 [10] - 会议记录包括会议日期地点 出席委员姓名 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等 [10] - 会议通过的议案 决议及表决结果需以书面形式报公司董事会 [10] - 出席委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [10] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [11] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程 董事会议事规则执行 [11] - 如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程 董事会议事规则抵触 按国家有关规定执行并立即修订报董事会审议通过 [11] - 本细则由董事会负责解释及修订 [11]