核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 督促依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免披露信息的范围及条件 包括涉及国家秘密或商业秘密的情形 并规定相应的内部审核程序及报送要求 [3][4][5] - 公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制 对不符合规定的行为采取相应惩戒措施 [7] 暂缓与豁免披露信息的范围及条件 - 公司和其他信息披露义务人可依法豁免披露涉及国家秘密的信息 不得以任何形式泄露国家秘密 [3] - 涉及商业秘密的信息 在符合特定情形且尚未公开或泄露时 可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 以及可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 出现原因消除、信息难以保密或信息已泄露等情形时 应及时披露并说明相关情况 [4] 暂缓与豁免披露事务的内部程序及报送 - 信息披露暂缓与豁免的内部审批流程包括相关部门提交申请 证券部提交董事会秘书审核 报董事长审批 审批通过后由证券部归档保管 保管期限为十年 [5] - 公司需登记豁免披露的方式、文件类型、信息类型、内部审批流程等事项 涉及商业秘密的还需登记相关信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单等 [5][6] - 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内 将因涉及商业秘密暂缓或豁免披露的相关登记材料报送中国证监会宁波监管局和上海证券交易所 [7] - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制 对不符合规定的行为采取相应惩戒措施 [7] 附则及附件 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规及公司章程、信息披露事务管理制度的规定执行 [7] - 本制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 制度附件包括国家秘密豁免披露登记事项表、商业秘密豁免披露登记事项表、商业秘密暂缓披露登记事项表、内幕信息知情人登记表及保密承诺函 [8][9][10][11]