董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工董事1名 设董事长1人由全体董事过半数选举产生 [5] - 董事会行使15项核心职权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等 [7] - 董事会下设四个专门委员会：审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 并设立董事会办公室处理日常事务 [3][4] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开2次定期会议 [9] - 七种情形下必须召开临时会议 包括代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事提议 审计委员会提议 1/2以上独立董事提议 总裁提议等 [10][4] - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前3日通知 紧急情况下可随时通过电话等方式发出通知 [12] - 会议可采用现场 通讯或结合方式召开 原则上以现场会议为主 [17] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票制 [23] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议 [24] - 董事对议案投反对票或弃权票需说明具体理由 [22] - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失的 参与决议董事需负赔偿责任 但表决时明确表示异议并记录的可免除责任 [26] 会议记录与文件管理 - 会议记录需包含会议日期 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果等要素 并由出席董事和董事会秘书签名确认 [27][28] - 董事会会议文件包括会议通知 资料 授权委托书 表决票 会议记录等 由董事会办公室保管 保存期限为10年 [29] - 董事连续两次未亲自出席也未委托他人出席的 需作出书面说明 [19]