关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [1] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [1] - 禁止股东、董事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益，违规需承担赔偿责任 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类活动 [2][3] - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董事及高管亲属） [2][4] - 关联人认定遵循实质重于形式原则，包括未来12个月内可能具备关联关系的主体 [4] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，决议需非关联董事过半数通过 [4] - 股东会审议时，关联股东不得投票，决议需非关联股东表决权二分之一以上通过 [5][7] - 回避情形包括交易对方、控制方、受同一控制主体、任职关系及家庭成员等 [5][7] - 董事会及律师需在投票前提醒关联股东回避，违规表决可引发法律诉讼 [7] 关联交易审批与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [8] - 交易金额达3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议，并需中介机构审计或评估 [8][9] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，且被担保方需提供反担保 [9] - 禁止为关联人提供财务资助，仅允许向非控股关联参股公司提供且需严格审批 [9] 日常关联交易管理 - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品、存贷款业务）需按协议金额履行审议披露程序 [10] - 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序，定期报告需分类汇总披露实际履行情况 [10] - 实际执行金额超出预计金额时，需重新履行审议程序 [10] 豁免审议情形 - 单方面获益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的借款、公开发行证券认购等关联交易可免于审议 [11] - 按非关联同等条件向关联自然人提供产品服务、定价为国家规定等情形亦豁免 [11] 内部控制与责任 - 公司需及时更新关联方名单，交易责任人需审慎判断并履行审批义务 [12] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [13] - 违规资金占用需在1个月内清偿，相关责任人承担法律责任及赔偿责任 [14] - 未履行审批披露的关联交易需补充审议或撤销，违规责任人承担后果 [14] 附则 - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [15]