董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一且至少包括1名会计专业人士，设职工代表董事1名 [3] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会制定工作规则并经董事会批准生效 [4] - 董事会决策权限包括：连续12个月内购买出售资产超总资产10%事项、净资产5%以内的风险投资、净资产10%以内的融资事项 [5][6] - 需股东会批准的例外事项：单项借款超净资产10%或融资后资产负债率超70%、累计资产抵押质押超净资产30% [6] 董事会议案机制 - 议案提出主体包括董事会成员、经理、代表十分之一以上表决权股东及审计委员会 [11] - 生产经营类议案提交方式：年度发展计划由经理拟订、财务预决算由财务负责人与经理拟订、盈余分配方案由财务负责人与经理及董事会秘书共同拟订 [13] - 关联交易提交标准：与关联自然人交易金额30万-1000万元、与关联法人交易金额300万至净资产5%以内，需经半数以上独立董事同意 [14] - 必须经全体独立董事过半数同意的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等法定事项 [14] 会议召开与表决规则 - 定期会议每半年至少召开一次，临时会议触发条件包括十分之一以上表决权股东提议、三分之一董事联名提议等八种情形 [15][16][23] - 会议通知期限：定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [20] - 表决规则采用一人一票记名方式，决议通过需获全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议董事三分之二以上同意 [33][39] - 回避表决情形包括关联交易、董事认为应当回避及公司章程规定情形，关联董事不得参与表决或代理投票 [36] 独立董事特别规定 - 独立董事需对投反对票或弃权票说明具体理由及依据，公司必须在披露决议时同步披露异议意见 [34] - 独立董事连续两次未亲自出席会议且未委托其他独立董事的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [17] - 公司需保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料，重大复杂事项前应组织独立董事参与论证 [31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议议程、董事发言要点、表决意向及结果、独立董事意见等九项法定内容 [22][45] - 会议档案包括通知材料、授权委托书、会议记录及决议等文字音像资料，保存期限为10年 [22][49] - 董事需对会议记录和决议签字确认，有异议需书面说明，否则视为完全同意内容 [47] 决议执行与规则修订 - 董事会决议属于总经理职责范围内的事项由总经理组织实施并定期向董事会书面报告 [51] - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程修改或股东会决定修改 [52] - 规则修改涉及法定披露事项时需按规定公告，解释权归董事会所有 [53][56]