总则 - 为加强子公司管理并规范内部运作机制 促进子公司健康发展 提高整体资产运营质量 维护公司和投资者合法权益 [2] - 子公司包括全资子公司和控股子公司 全资子公司指公司直接持有其股权或股份占注册资本100% 控股子公司指母公司直接持有其股权或股份占注册资本50%以上或虽不足50%但能通过协议或其他安排实际控制 [3] - 公司以股东或控制人身份行使对子公司重大事项监督管理权 享有投资收益 选择管理者及股权处置等重大事项决策权力 并负有指导 监督和提供协助服务的义务 [3] - 子公司依法享有法人财产权 在公司总体方针框架下合法有效运作企业法人财产 自主经营 自负盈亏 承担资本保值增值责任 同时执行公司各项规章制度 [3] 规范运作 - 子公司应建立健全法人治理结构和内部管理制度 依据《公司法》及有关法律法规制定公司章程 [4] - 子公司应依法设立股东会 董事会和经理层 全资子公司可不设董事会 但需设一名执行董事 [4] - 子公司须及时 完整 准确向公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 [4] - 子公司必须建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程 股东会决议 董事会决议 营业执照 印章 政府批文 重大合同等重要文本 [5] - 子公司需依法进行设立登记 变更 年检 注销等手续 新核发证件及年检记录需及时在公司法务部门备案 [5] 人事管理 - 公司通过子公司股东会 董事会行使股东权利 依据子公司章程规定委派或推荐董事 高级管理人员 [6] - 委派或推荐人员职责包括依法履行义务 督促子公司遵守法律法规 协调公司与子公司间工作 保证公司发展战略贯彻执行 维护公司利益 审议事项事先与公司沟通 体现公司意愿 [6] - 子公司财务部门负责人需及时向公司报告违反财经纪律 挪用资金 超预算投资 重大设计变更 诉讼索赔 违规关联交易 超预算融资 重大异常情况 财务机构变动等情形 [6][7] - 委派或推荐人员需严格遵守法律法规和章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂 侵占子公司财产 未经同意不得与子公司订立合同或交易 [7] - 子公司执行公司统一人力资源管理制度 重要人事任免需按公司制度履行报批或报备程序 招聘员工需事先报告公司 经同意后由公司人力资源部统一负责 [8] 经营决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规和政策 经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [8] - 子公司需及时 准确 完整向公司报告生产经营情况和提供有关报表数据 合理保存生产经营原始数据 [8] - 子公司需按公司要求编制年度工作总结报告及各类年度经营 投资预算等 [9] - 生产经营中出现异常情况如行业政策 市场环境或管理机制重大变化 需及时上报公司 [9] - 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查 提出整改建议并跟踪落实 [9] - 子公司发生交易需审慎判断是否构成关联交易 若构成需及时报告公司财务部 董事会办公室等部门 按公司关联交易管理制度履行审批 报告义务 严格控制与关联方资金 资产往来 避免非经营占用 [9] - 子公司无权自行决定对外股权投资和金融性投资 需按公司投资管理办法履行内部程序后提交投资申请报告 经公司决策机构审批后方可实施 需进行详细可行性研究 [9] - 子公司不得未经批准进行委托理财 证券投资 房地产投资 矿业权投资 信托产品投资等风险投资 [10] - 子公司发生购买或出售资产 对外投资 签订重大经营合同 提供财务资助 租入租出资产 赠与受赠资产 债权债务重组 资产抵押 委托理财 关联交易 对外担保 签订委托或许可协议等重大信息范围内交易或事项 需及时按公司重大信息内部报告制度规定程序报告公司 若需公司履行决策程序 须经公司审批后子公司方可审议批准执行 [10] - 子公司实施对外融资需按公司子公司授信融资管理办法等相关制度履行审批程序 [10] - 引起注册资本增减变动的筹资活动 子公司需提出方案 经子公司董事会批准后 提交公司履行内部决策程序 [11] - 未经公司批准 子公司不得对外出借资金及提供任何形式对外担保 包括抵押 质押 保证等 也不得互相担保 经批准的担保事项需建立备查账簿 登记贷款企业 贷款银行 担保金额 时间 经办人 批准人等信息 公司组织专人定期检查 [11] - 子公司因融资需要公司提供担保 需提前向公司财务部报送担保申请 财务报表 贷款用途等材料 由公司财务部 风控审计部 董事会办公室按公司对外担保管理制度审核并按决策程序审议批准 [11] - 子公司分红方案由子公司股东会审议批准 [11] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核 按公司经营考核管理办法规定执行 [11] 财务管理 - 子公司需贯彻执行国家财政 税收政策 根据国家法律法规及统一财务制度制定会计核算和财务管理规章制度 确保会计资料合法性 真实性 完整性和及时性 [12] - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督 [12] - 子公司日常会计核算和财务管理采用会计政策及会计估计 变更等需遵循企业会计制度 企业会计准则和公司财务会计制度 会计政策和会计期间原则上与公司保持一致 [12] - 子公司财务部门需按公司财务管理制度做好财务管理基础工作 编制全面预算 对外经营业务进行核算 监督和控制 加强成本 费用 资金管理 [12] - 子公司需按公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息要求 及时报送会计报表和提供会计资料 财务负责人和总经理对报告真实性 准确性和完整性负责 会计报表接受公司委托注册会计师审计 [12] - 子公司需根据公司要求报送财务报表和相关资料 包括年度预算 营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 财务分析报告及说明 重大借款 重大合同 向他人提供资金及提供担保报表等 [13] - 子公司需严格控制与关联方资金 资产及其他资源往来 避免非经营占用 未经同意不得向外出借资金和对外提供担保 如发生异常情况需及时提请公司董事会采取措施 [13] - 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司 公司通过行使股东权利促使管理制度实现 [13] - 子公司需按公司财务管理制度统一开设银行账户 已开立账户需到公司财务部门备案 新开立账户需经公司财务部门审核批准 严禁隐瞒收入和利润 不得私自设立账外账和小金库 公司可对子公司货币资金实行集中管理 [13] - 对子公司违反国家财经法规 公司和子公司财务管理制度情形 需追究有关当事人责任 按国家财经法规 公司和子公司有关规定处罚 [13] 信息披露管理和重大信息内部报告制度 - 公司董事会办公室是日常信息披露职能管理部门 统一负责信息披露事务 未经董事会秘书批准 子公司不得随意泄露 宣传 报道 传送涉及公司尚未对外披露的内幕信息 [14] - 子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 子公司董事会办公室联络员需按公司信息披露管理办法要求负责相关信息披露文件 资料管理 并及时向公司董事会秘书 董事会办公室报告与子公司相关信息 [14] - 子公司需谨慎接受新闻媒体采访 未经董事会秘书批准不得接受财经 证券类媒体采访 采访中涉及经营数据需以正式公开信息为准 不得披露尚未公开信息 [14] - 子公司需及时 准确 真实 完整向公司董事会秘书或董事会办公室报告公司重大信息内部报告制度第二章第八条所载明重大信息 通报可能对公司股票交易价格产生重大影响事项 若需公司先行审批 须经公司批准后方可提交子公司董事会 股东会审议 [15][16] - 涉及信息披露事项需严格按监管部门要求及公司信息披露管理办法 重大信息内部报告制度等履行内部报告审批程序 由董事会秘书组织董事会办公室统一对外披露 [16] - 公司需了解重大事项执行和进展情况时 子公司需积极配合和协助 及时 准确 完整回复并提供相关资料 [16] - 子公司需制定重大信息内部保密制度 因工作原因了解保密信息人员 在信息尚未公开披露前负有保密义务 [16] 内部审计监督管理 - 公司定期或不定期实施对子公司审计监督 必要时可聘请外部审计或会计师事务所承担审计工作 子公司及所属各单位财务审计机构 内部控制审计机构 资产评估机构由公司统一指定 不得自行聘请 [16] - 公司监察审计部门负责执行对子公司内部审计工作 内容包括国家相关法律法规执行情况 公司各项管理制度执行情况 工程项目 重大经济合同审计 子公司内控制度执行情况 经营业绩 经营管理 财务收支情况 管理层任期经济责任及其他专项审计等 [16] - 子公司接到审计通知后需按审计计划要求做好接受审计准备 安排相关人员配合审计工作 提供所有所需资料 不得敷衍和阻挠 [17] - 子公司董事长 董事 经理调离时 公司可根据需要实施离任审计 并由被审计当事人在审计报告上签字确认 [17] - 经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后 子公司需认真整改 执行 并在规定时间内向公司监察审计部门递交整改计划及整改报告 [17] - 公司对子公司经营管理实施检查制度 由公司经营管理部门负责 其他相关职能部门配合 [17] 附则 - 本办法经公司董事会审议批准后生效实施 [17] - 本办法由公司董事会负责解释 [17] - 本办法如与国家此后颁布法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 按国家有关法律法规和公司章程规定执行 公司董事会将及时对本办法进行修订 [17]