制度目的与适用范围 - 确保信息披露及时真实准确完整 规范重大信息内部报告工作 保证重大信息在公司内部及时传递归集和有效管理 [1] - 适用于公司及所属子分公司和项目部 各子分公司和项目部需制定符合自身特点的重大信息逐级报告制度并报董事会办公室备案 [2] 重大信息定义与报告义务人 - 重大信息指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息 包括重大交易信息 关联交易信息 重大风险事项信息 重大经营管理信息及其他重大事项信息等 [1] - 内部报告义务人包括公司董事高级管理人员 控股股东实际控制人和持股5%以上股东 机关部门负责人 派驻子公司董事 子分公司和项目部经理及其他高级管理人员 财务部门负责人 其他可能接触重大信息的相关人员 [2] - 董事会秘书指定机关部门负责人 分公司项目部分管经营副经理 子公司总会计师或分管经营副经理作为董事会办公室联络员 具体负责本单位重大信息内部报告 [2] 重大信息具体范围 - 需报告情形包括年度预算外购建固定资产 出售处置固定资产 租入租出资产 新增对外股权投资或处置 对外提供财务资助 提供担保 签订管理合同 赠与受赠资产 资产置换 债权债务重组等 [3][4] - 需报告情形还包括研发项目转移 签订许可协议 对外借款 与关联方发生的非日常关联交易 签署重大合同(合同金额占净资产10%以上或绝对金额超1亿元 或占净资产50%以上且绝对金额超500万元 或金额超5亿元) 诉讼仲裁事项等 [5] - 需报告情形延伸至生产经营环境重大变化 新法律法规政策影响 获得大额政府补贴 资产减值准备转回 重大变更事项(变更名称证券简称章程注册资本注册地址主要办公地址联系电话等) 重大风险事项(重大违约责任大额赔偿责任 重大亏损损失 重大减值准备 无法履行职责等) 重大突发事件 证券监管部门认定的其他事项 [5] 内部报告程序与时限 - 基本程序为报告义务人向本单位联络员报告 联络员向本单位负责人和董事会办公室报告 董事会办公室向董事会秘书报告 董事会秘书向董事长董事会报告并组织信息披露 [7][8] - 紧急情况下报告义务人可直接向董事会秘书报告 [8] - 报告时点为拟将事项提交董事会审议时 各方拟协商谈判或签署文件时 知悉或应当知悉事项发生时 [8] - 需持续报告进展情况 包括签署意向书协议及变更解除终止情况 获得批准或被否决情况 逾期付款原因及安排 交付过户进展及延迟原因 其他重大进展变化等 [8] 报告形式与内容要求 - 原则上采用书面报告 紧急情况下可先口头报告后补书面报告 [9] - 书面报告需包含事项原因各方基本情况内容及对公司经营的影响 相关协议合同文件 政府批文法律法规法院判决 中介机构专业报告 公司内部审批意见 其他文件等 [9] - 拟报告文件资料需经责任人审阅签字后方可报送董事会办公室 董事会办公室需签收确认 [9] 保密义务与法律责任 - 所有涉及人员在非公开事项得到反馈前或公开事项履行决策程序并披露前负有保密义务 [9] - 未履行报告义务导致决策或信息披露违规造成严重影响或损失时 公司将视情节给予通报批评警告罚款撤职解聘处分 并可要求承担赔偿责任直至追究法律责任 [10][11] - 未履行义务情形包括不报告或未及时报告信息 提供存在重大遗漏隐瞒虚假陈述的文件资料 拒绝答复问询 其他不适当履行义务行为 [11]