核心观点 - 公司修订信息披露管理办法 旨在规范信息披露行为 确保信息真实准确完整及时 保护公司及投资者权益 [1] - 办法明确信息披露义务人范围 包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人等 [1] - 信息披露需遵循公平原则 不得提前泄露 不得进行选择性披露或误导性陈述 [2][3] - 公司建立信息披露事务管理机制 明确董事会秘书为信息披露事务主要负责人 [16][19] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 信息需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 [1] - 信息披露需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得公开或泄露 不得利用内幕交易 [2] - 董事及高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 无法保证时需发表声明并说明理由 [2] - 自愿披露信息需审慎客观 不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者或影响证券价格 [2][3] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [3] - 依法披露信息需在上交所网站及符合证监会规定媒体发布 并置备于公司住所及上交所供查阅 [3] - 不得以新闻发布或答记者问等形式替代报告公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [3] - 公司需关注媒体报道及传闻 及时核实并澄清可能对证券交易产生较大影响的信息 [3] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需内容一致 [4] - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [4] - 涉及商业秘密或保密商务信息符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益等 [5] 信息披露内容及披露标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [5] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 需在法定期限内按证监会和上交所要求编制披露 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第三个月 第九个月结束后1个月内披露 [6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [8] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告财务资料无需审计 [7] - 公司需充分披露风险因素 行业信息及经营性信息 反映行业竞争力 [7] - 存在募集资金使用的年度需聘请会计师事务所对资金使用情况进行专项审核并披露 [8] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证或存在异议时需投反对票或弃权票并发表意见 [10] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 包括净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上等情形 [10] - 定期报告披露前出现财务数据无法保密 业绩泄露或交易异常波动时应披露业绩快报 [11] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需做出专项说明 [11] - 发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时需立即披露临时报告 包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约等 [12][13] - 公司变更名称 股票简称 章程 注册资本 注册地址等需立即披露 [14] - 重大事件需在董事会形成决议 签署意向书或协议 董事及高级管理人员知悉时点及时披露 [14] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露更新情况 [15] - 控股子公司及控制主体发生重大事件视同公司发生 需履行披露义务 [15] - 收购 合并 分立等行为导致股本总额 股东 实际控制人变化时需披露权益变动情况 [15] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并澄清 [16] 信息披露事务管理 - 董事及高级管理人员需勤勉尽责 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 [16] - 定期报告编制程序包括高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事会秘书组织披露 [16] - 临时报告编制程序包括董事及高级管理人员向董事长报告重大事件 董事长向董事会报告并督促董事会秘书组织披露 [16] - 信息公告由董事会秘书负责发布 其他董事及高级管理人员未经授权不得发布重大信息 [17] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [17] - 董事需持续关注公司生产经营及财务状况 主动调查获取决策资料 [18] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [18] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及已披露事件进展 [18] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息 关注媒体报道并求证 有权参加相关会议并了解财务经营情况 [19] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制情况发生变化 股份被质押 冻结 司法拍卖等 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合履行披露义务 [19] - 信息依法披露前已在媒体传播或证券出现交易异常时 股东或实际控制人需及时准确向公司书面报告并配合公告 [20] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [20] - 公司各部门 分公司 控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 需指派专人管理信息披露文件资料并及时向董事会秘书报告相关信息 [20] 信息披露文件资料档案管理 - 对外信息披露文件档案管理工作由董事会办公室负责 股东会 董事会文件及信息披露文件统一存档保管 [20] - 董事及高级管理人员信息披露职责履行情况由董事会秘书记录 作为公司档案由董事会办公室存档保管 [21] - 查阅公告信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅董事及高级管理人员履行职责相关文件资料需经董事会秘书核实身份及董事长批准 [22] - 文件保存期限不少于10年 [22] 责任追究及处理措施 - 董事及高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评 警告 解除职务等处分并提出赔偿要求 [22] - 公司各部门 控股子公司和参股公司未及时报告或报告不准确或泄漏重大信息造成披露不及时 疏漏 误导时 董事会秘书可建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚 [22] - 公司因信息披露违规被监管机构公开谴责 批评或处罚时 董事会需及时检查管理办法及实施情况 采取更正措施并对责任人进行纪律处分 [23] - 信息披露过程中涉嫌违法时按国家及证券监管部门规定处理 责任追究及处分情况需及时向江苏证监局和上交所报告 [23]