核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记管理制度 旨在加强内幕信息保密管理 防范内幕交易 维护信息披露公平性 保护投资者权益 [1] 制度制定依据 - 制度依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及上海证券交易所规则制定 [1] 管理机构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 需保证内幕信息知情人档案真实准确完整 [1] - 董事会秘书负责登记和报送内幕信息知情人档案 董事会办公室负责日常管理工作 [2] - 董事会办公室为公司唯一信息披露机构 未经批准不得泄露内幕信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其管理人员 实际控制人及其管理人员 [3] - 包括控股或实际控制公司及其管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 [3] - 包括收购人或重大资产交易方及其管理人员 证券交易场所及服务机构相关人员 [3] - 包括证券监督管理机构及主管部门工作人员 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [3][4] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [4] - 包括经营方针变化 重大投资行为 重大资产交易超过资产总额30% 重要合同或关联交易 [4] - 包括重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件变化 董事或经理变动 [4] - 包括5%以上股东或实际控制人持股变化 股利分配或增资计划 减资合并分立解散决定 [4] - 包括重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 股权结构或生产经营状况重大变化 [4] - 包括债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售 未能清偿到期债务 [4] - 包括新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% [4] - 包括重大损失超过上年末净资产10% 国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [4] 保密责任 - 内幕信息知情人需在内幕信息公开前履行保密义务 [5] - 不得泄露内幕信息给外界或亲属朋友 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5] - 定期报告公告前财务人员不得泄露报表数据 [5] - 股东或实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [5] - 提供未公开信息前需签署保密协议或发送禁止内幕信息提示函 [6][7] - 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围 签订保密协议 并在市场流传导致价格异动时及时告知公司 [7] 备案管理 - 需填写内幕信息知情人档案表 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司等服务机构接受委托开展相关业务时需填写内幕信息知情人档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方等需填写内幕信息知情人档案 [8] - 内幕信息知情人档案需真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [8] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [8] - 经常性报送信息可视为同一内幕信息事项登记 否则需一事一记 [9] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员及方式 [9] - 下属各部门分公司控股子公司及参股公司需及时向公司报告可能产生重大影响的信息 [10][11] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 [11] - 董事会秘书需组织填写内幕信息知情人登记表并核实内容真实性准确性 [11] - 需向安徽证监局和上海证券交易所报备 [11] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需保存10年 [11] - 需在内幕信息公开披露后5个交易日内报送上海证券交易所 [12] 责任追究 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 [12] - 发现内幕交易或泄露内幕信息需核实并追究责任 在2个工作日内报送处理结果 [12] - 违反制度擅自泄露信息或进行内幕交易将视情节给予处分或处罚 追究法律责任 构成犯罪的移交司法机关 [13] - 保荐人证券服务机构持有5%以上股份股东或实际控制人擅自披露信息给公司造成损失 公司保留追究责任权利 [13] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [13] - 制度如与法律法规或公司章程抵触 按法律法规和公司章程执行 [13]