核心观点 - 淮河能源修订经营决策授权制度 明确不同层级决策权限划分标准 涵盖资产交易 投资 财务资助等经营事项 旨在提高决策效率并规范公司治理 [1][2][3] 经营决策事项范围 - 经营决策事项包括购买或出售资产 对外投资 对内投资 提供财务资助 租入租出资产 委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目及放弃权利等11类 [1][3] - 日常经营相关的原材料购买及产品销售除外 但资产置换中涉及的此类行为仍包含在内 [1] 授权管理原则 - 授权管理遵循保证公司 股东和债权人合法权益前提 提升工作效率 实现经营管理规范化 科学化及程序化 [2] - 关联交易和对外担保决策权限按专项制度执行 不适用本授权制度 [2] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近审计总资产50%以上需提交股东会 [2] - 交易标的资产净额占最近审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议 [2] - 成交金额占最近审计净资产50%以上且超5000万元需股东会批准 [2] - 交易利润占最近年度净利润50%以上且超500万元需股东会决策 [2] - 标的营业收入占公司最近年度收入50%以上且超5000万元属股东会权限 [2] - 标的净利润占公司最近年度净利润50%以上且超500万元需股东会审议 [2] - 所有指标负值取绝对值计算 [4] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近审计总资产10%以上需董事会审议 [4] - 交易标的资产净额占最近审计净资产10%以上且超1000万元属董事会权限 [4] - 成交金额占最近审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准 [4] - 交易利润占最近年度净利润10%以上且超100万元需董事会决策 [4] - 标的营业收入占公司最近年度收入10%以上且超1000万元属董事会权限 [4] - 标的净利润占公司最近年度净利润10%以上且超100万元需董事会审议 [4] - 一年内购买出售资产超总资产30%事项需董事会审议后提交股东会 [5] 董事长决策权限 - 未达董事会审议标准事项授权董事长通过专题会议决策 [5] 经理层决策权限 - 董事长授权经理层通过总经理办公会决策事项标准：资产总额占最近总资产1%以下且低于5000万元 [5] - 标的资产净额占最近净资产1%以下且低于5000万元可由经理层决策 [5] - 成交金额占最近净资产1%以下且低于5000万元属经理层权限 [5] - 交易利润占最近净利润1%以下且低于200万元由经理层批准 [5] - 标的营业收入占最近收入1%以下且低于5000万元可经理层决策 [5] - 标的净利润占最近净利润1%以下且低于200万元属经理层权限 [5] - 对外投资 委托贷款 财务资助及担保不适用此授权 [6] 累计计算规则 - 经营决策事项按交易类别连续12个月累计计算 已履行审议义务事项不再纳入累计 [6] 财务事项授权 - 年度银行借款计划由经理层编制董事会批准 执行中调整需董事会授权董事长10%以内批准 [6] - 董事会授权薪酬委员会确定高管效益年薪 [6] - 经理层根据财务预算提出员工奖励方案 报董事长批准执行 [6] 预算调整授权 - 年度财务预算仅半年度或三季报时调整一次 股东会授权董事会10%以内调整 董事会授权董事长5%以内调整 需在定期报告中披露 [7] 投资项目调整授权 - 股东会决策项目授权董事会10%以内调整 董事会再授权董事长5%以内调整 [7] - 董事会决策项目授权董事长10%以内调整 董事长再授权经理层5%以内调整 [7] 章程修改授权 - 因股东会决议导致营业执照号 注册资本或经营范围变更时 股东会授权董事会修改章程 经理层办理变更登记 [7] 制度实施与解释 - 制度与法律法规或章程冲突时按后者执行并及时修订 [8] - "以上"和"超过"包含本数 "以下"和"低于"不包含本数 [8] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日起实施 [8]