核心观点 - 公司为规范关联交易行为制定全面管理制度 明确关联人认定标准、交易决策权限、定价原则及披露要求 旨在确保交易公允性、程序合规性和信息透明度 [1][2][3] - 制度适用于公司及所有子公司和控制主体 涵盖各类关联交易类型 包括共同投资、日常经营交易、财务公司业务及资产购买出售等 [2][10][18] - 建立分层审批机制 设置差异化的金额标准（如关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议）并规定累计计算原则 [4][18] - 对财务公司关联交易实施特别监管 要求资质审查、风险评估、资金安全保障及定期披露 存款业务以本金与利息孰高、贷款业务以本金与利息孰高作为披露标准 [9][10][11][12] - 明确关联交易定价方法 包括成本加成法、再销售价格法等五种法定方式 并规定特殊情况下可豁免审议和披露的情形 [22][23][21] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由其控制的其他法人、关联自然人控制的法人及持股5%以上的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、控制法人的董事监事及高管 以及其关系密切家庭成员（配偶、父母、兄弟姐妹等） [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被认定为关联人 且监管机构可根据实质重于形式原则扩展认定范围 [3] - 受同一国资控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任情形除外 公司需及时更新并申报关联人名单至交易所系统 [3][4] 关联交易类型与范围 - 关联交易定义为公司与关联人间资源或义务转移事项 具体包括18类情形 如购买销售资产、共同投资、存贷款业务、提供担保等 [4][5] - 日常关联交易需区分交易对方和类型分别预计 关联人众多时可简化披露 但单一法人交易金额达标时需单独列示 [15][16] - 委托理财类交易可预先设定投资额度和期限（不超过12个月） 以额度为标准履行审议程序 [8] - 共同投资行为以公司出资额作为交易金额计算标准 放弃权利导致权益比例下降时需按财务指标适用审批规则 [7] 决策权限与审批程序 - 关联交易达到特定金额标准需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 其中关联自然人为30万元以上 关联法人为300万元以上且占净资产0.5%以上 [4] - 重大交易（如提供担保、财务资助）需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 且关联方需提供反担保 [6] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算金额 并适用相应披露和审议标准 [18] - 董事会审议时关联董事需回避表决 出席非关联董事不足3人时需提交股东会 股东会审议时关联股东同样需回避 [18][19] 财务公司关联交易特别规定 - 与关联财务公司开展存款贷款业务需确保其具备业务资质 且财务指标符合央行和金融监管总局要求 [9] - 必须签订金融服务协议明确期限、交易类型、定价机制等 作为单独议案提交董事会或股东会审议 协议超3年需重新履行程序 [10][11] - 公司需定期取得财务公司审计报告并出具风险评估报告 制定资金安全风险处置预案 指派专人动态监控资金风险 [11][12] - 存款业务披露以存款本金与利息孰高为标准 贷款业务以贷款本金与利息孰高为标准 需对比基准利率说明定价公允性 [10][12] - 每半年需披露风险持续评估报告 会计师事务所需年度专项说明金融业务发生额和余额 保荐人需核查协议执行情况 [13] 定价原则与方法 - 关联交易定价需遵循政府定价、政府指导价优先 其次参考独立第三方市场价格或非关联交易价格 最后采用成本加成法 [22] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 适用于不同业务场景 [23] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则和方法 并说明公允性 交易价格重大变更需重新履行审批程序 [23][22] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益且不支付对价交易（如受赠现金、债务减免）可豁免审议和披露 [21] - 关联方提供资金利率不高于LPR且无需担保、参与公开招标拍卖、按同等条件向关联自然人提供产品服务等情形可豁免 [21] - 一方认购另一方公开发行证券、承销证券、依据股东会决议领取股息红利等交易也可豁免 [21]