交易方案概述 - 广西广电以其持有的广电科技100%股权作为置出资产 与北投集团持有的交科集团51%股权作为置入资产进行等值置换 交易作价不存在差额 不涉及发行股份购买资产或支付现金对价 [6][7] - 置出资产广电科技100%股权的评估值为141,104.14万元 交易价格确定为141,104.14万元 [9] - 置入资产交科集团51%股权的评估基准日股东全部权益价值为369,700.00万元 考虑评估基准日后分红派息93,025.22万元 调整后100%股权交易价值为276,674.78万元 51%股权交易价格确定为141,104.14万元 [9] 交易实施进展 - 交科集团51%股权过户至广西广电名下的工商变更登记手续已办理完毕 置入资产完成实质交割 [13] - 广电科技100%股权过户至北投集团名下的工商变更登记手续已办理完毕 置出资产完成实质交割 [15] - 交易对价已通过资产置换方式支付完毕 不涉及现金支付 [15] 过渡期安排与业绩承诺 - 置入资产过渡期间产生的收益由广西广电享有 亏损由北投集团承担补偿责任 [10] - 置出资产过渡期间产生的收益由广西广电享有 亏损由北投集团承担 [10] - 北投集团对业绩承诺资产在交易完成后的连续三个会计年度净利润作出承诺 2025年完成交割则承诺2025-2027年度净利润分别不低于13,330.38万元、14,161.70万元和14,992.18万元 [10] 公司治理与风险控制 - 自股东大会审议通过本次重组至法律意见书出具日 交科集团及广电科技的董事、监事、高级管理人员未发生变化 [16] - 交易实施过程中不存在上市公司资金或资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形 [16] - 本次交易导致上市公司为广电科技提供的70亿元担保被动变为关联担保 北投集团已出具反担保承诺函并承诺在2027年12月31日前全部解除该等担保 [17][18] 后续事项安排 - 上市公司尚需就本次交易涉及的经营范围变更等事宜办理工商变更登记或备案手续 [18] - 交易各方需继续履行相关协议及承诺 上市公司需持续履行信息披露义务 [19] - 在相关各方完全履行义务的情况下 后续事项办理不存在实质性法律障碍 [19]