关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司及非关联股东利益 [2] - 控股股东及实际控制人进行关联交易时需签署书面协议，禁止要求公司进行显失公平的交易或无偿提供资源 [3] - 关联交易价格必须公允，原则上不偏离市场独立第三方标准，难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [7] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人直接控制的其他法人等 [10] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者、公司董事及高级管理人员、其关系密切家庭成员等 [11] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被认定为关联人 [12] 关联交易审议标准 - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需提交股东会审议 [30] - 与关联人交易金额达3000万元人民币且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [30] - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [31] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长审批 [32] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人（含受同一控制主体）的交易需累计计算审议标准 [34] - 12个月内与不同关联人进行的相同类别交易需累计计算 [34] - 已履行批准程序的交易不再纳入累计范围 [34] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易需签订书面协议，按交易金额履行审议程序，协议无具体金额的需提交股东会审议 [35] - 年度日常关联交易可预先估算总金额并审议，实际金额超预计部分需重新履行审议程序 [35] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [35] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易可免于审议披露 [36] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免 [36] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权的共同投资可豁免股东会审议 [36] 资金往来限制 - 严禁控股股东及关联方以垫付费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式占用公司资金 [46] - 禁止以"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等形式变相占用资金 [46] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明并公告 [47] 审议程序要求 - 董事会表决关联交易时关联董事需回避，非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [23] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [28] - 需独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [40]