核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 确保投资者权益和资产安全 依据《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程 [1] - 对外担保包括保证 抵押 质押等形式 涵盖借款担保 银行承兑汇票担保等 对控股子公司担保视同对外担保 [1][2] - 公司严格控制对外担保风险 遵循平等 自愿 公平原则 拒绝强制担保 所有担保需经董事会或股东会批准 [2][4] 对外担保管理架构 - 财务中心负责担保审查 风险评估 手续办理及后续跟踪 需向财务总监和董事会秘书报告 [2] - 董事会秘书组织审批程序 向董事会报告担保情况 [2] - 控股子公司担保需先经公司董事会或股东会审议 公司推荐董事需征询财务中心和董事会秘书意见 [8] 担保审查与批准流程 - 被担保方需提供企业资料 主合同 借款用途 无重大诉讼说明等 控股股东关联方需提供反担保方案 [3][4] - 财务中心审核被担保方经营状况 财务数据 信用记录等 需符合有效存续 良好财务状况等七项要求 [4] - 担保决议需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 关联交易时关联董事需回避表决 [4][5] - 存在资金投向违规 财务造假 既往逾期等情形不得提供担保 [5] 股东会审议情形 - 担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等需股东会批准 [6] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东需回避表决 决议由出席股东所持表决权半数以上通过 [6][7] - 对控股子公司和联营企业可实行年度担保额度预计 经股东会审议后定期披露实际担保情况 [7][8] 担保风险管理 - 担保需订立书面合同 明确债权种类 金额 期限 担保方式 范围等条款 [9] - 签订人需持董事会或股东会决议及授权书 审查合同条款 拒绝不利条款 [10] - 财务中心需保管合同资料 定期核对 跟踪被担保人资金使用 经营状况 债务偿还情况 [11][12] - 被担保人出现经营恶化 破产等情形时需及时披露并采取追偿措施 [12][13] - 公司履行担保责任后需向债务人或反担保人追偿 [13] 违规责任与监管 - 相关责任人未能履行职责或擅自越权造成损失将受罚款或处分 涉嫌犯罪则移送司法机关 [14] - 独立董事需在年度报告中对外担保情况发表独立意见 [9] - 董事会需每年度核查全部担保行为 核实是否存在违规担保 [13]