薪酬管理适用对象 - 制度适用于公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及其他董事会聘任的高级管理人员 [1] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 体现收入水平与公司规模业绩匹配 同时兼顾市场薪酬水平 [1] - 遵循责权利统一原则 体现薪酬与岗位价值及责任义务相符 [1] - 遵循长远发展原则 体现薪酬与公司持续健康发展目标相符 [1] - 遵循激励约束并重原则 体现薪酬与考核奖惩及激励机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是专门机构 负责拟定薪酬计划方案 进行年度绩效考评并提出绩效奖金方案 [1] - 薪酬与考核委员会监督薪酬制度执行 对披露薪酬发表审核意见 [2] - 人资中心协助委员会进行高级管理人员绩效考核 负责薪酬方案实施及日常发放管理 [2] 董事薪酬标准 - 独立董事实行津贴制度 津贴标准经股东会审议后按季度发放 差旅及履职费用由公司承担 不参与内部绩效考核 [2] - 未任职非独立董事原则上不领取薪酬 经股东会批准可发放津贴 不参与内部绩效考核 [2] - 任职非独立董事按职务岗位确定薪酬标准 薪酬由基本薪酬 绩效薪酬和中长期激励收入组成 考核包括工作业绩 工作质量 领导能力和职责履行 [3] 高级管理人员薪酬标准 - 高级管理人员实行年薪制 薪酬由基本薪酬 绩效薪酬和中长期激励收入组成 [3] - 基本工资标准综合考虑职务 个人能力 服务年限 地区及行业薪资水平等因素 [3] - 绩效奖金根据个人绩效考核 公司经营与可持续发展 行业及市场情况确定 [3] 特殊情况处理 - 公司由盈利转亏或亏损扩大时 若平均绩效薪酬未下降需披露原因 [3] - 对"高精尖缺"科技领军人才及顶尖技术人才可实行特殊薪酬决定机制 不与经营业绩挂钩 [3][4] - 出现严重违反制度 损害公司利益或重大经济损失 重大违法违规被处罚或公开谴责等情形时 可给予降薪或不予发放绩效奖金 [4] 薪酬确定程序 - 薪酬与考核委员会根据绩效考核标准对董事及高级管理人员进行考核 [4] - 委员会根据考核结果及薪酬政策提出具体报酬数额和奖励方式 报董事会审议 [4] - 董事会审议高级管理人员薪酬方案 股东会审议董事薪酬方案 [4] - 讨论董事报酬时相关董事需回避 [5] 薪酬披露要求 - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 向股东会说明并充分披露 [5] - 年度亏损时需在薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求 [5] - 会计师事务所需重点关注绩效考评控制有效性及薪酬发放是否符合内控要求 [5] 薪酬调整依据 - 参考地区及行业薪资水平变动 每年收集同行业及地区薪资数据作为调整依据 [6] - 参考社会物价增长水平 确保实际购买力保持在合理水平 [6] - 参考公司收入规模 盈利及增长情况 [6] - 参考公司发展战略或组织结构调整 [6] - 参考个人绩效表现 职级和职责调整 [6] 专项奖励与惩罚 - 经薪酬与考核委员会审批 可为专门事项设立专项特别奖励或惩罚 作为薪酬补充 并经董事会批准实施 [6] 股权激励计划 - 公司可实施股权激励计划对非独立董事及高级管理人员进行长期激励并实施相应绩效考核 [7] - 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及绩效考核草案 提交董事会和股东会审议 [7] 其他激励方案 - 薪酬与考核委员会负责拟定其他激励方案 以激励非独立董事及高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成 并制订相应考核办法 [7] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责制定 修订并解释 [9] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施 修订亦同 [9]