内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密及避免内幕交易制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体工作 董秘办公室为日常执行部门 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款及第八十一条第二款所列重大事件 [3] - 内幕信息知情人涵盖九类主体 包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、控股公司人员、因职务或业务往来获知信息者等 [3] 登记备案要求 - 内幕信息存续期自形成至依法公开披露 公司需填写《内幕信息知情人档案登记表》记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [4] - 股东、实际控制人、证券公司、收购方等主体需填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司董事会秘书处 完整档案送达时间不晚于信息披露日 [4][5] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 备忘录与档案需保存至少10年 [6][7] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制到最小 在公开前不得泄露、报道或利用信息谋利 [9][10] - 违反制度导致公司损失者 公司可给予批评、警告、处分、没收非法所得或追究法律责任 涉嫌犯罪者将移交司法机关 [10][11] - 公司需自查内幕信息知情人证券交易行为 发现违规需在2个工作日内向证监会派出机构及上交所报送处理结果 [10] 制度实施与适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、分、子公司和具有重大影响的参股公司 [3] - 制度由董事会制定、修订及解释 自董事会审议通过之日起生效 [11]