发行证券品种选择 - 公司选择向不特定对象发行可转换为A股股票的可转换公司债券 该可转债及转换的股票将在深圳证券交易所上市 [1][2] 发行必要性 - 本次发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证 符合国家产业政策及公司战略发展方向 有利于提升核心竞争力及可持续发展能力 [2] 发行对象适当性 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者 [2][3] - 发行对象需具备风险识别能力、风险承担能力及资金实力 均以现金方式认购 [4] - 向原股东实行优先配售 剩余部分采用网上定价发行或网下对机构投资者发售方式 余额由承销商包销 [3] 发行定价机制 - 票面利率由公司股东会授权董事会根据国家政策、市场状况及公司具体情况与保荐机构协商确定 [4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日交易均价 [5][7] - 转股价格调整机制覆盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况 并设有详细计算公式 [5][6][22] - 定价方法和程序符合《注册管理办法》规定 经董事会审议并披露 提交股东会审议 [8] 发行合规性（证券法） - 公司具备健全且运行良好的组织机构 [8] - 最近三年平均可分配利润为5,902.98万元 足以支付公司债券一年利息 [9] - 募集资金用于半导体零部件生产基地产线建设项目（一期）、泰国生产基地建设项目及补充流动资金 符合国家产业政策 不用于弥补亏损和非生产性支出 [9][10] - 不存在不得再次公开发行公司债券的情形 [11] 发行合规性（注册管理办法） - 现任董事及高级管理人员符合法律行政法规规定的任职要求 [11] - 具有完整业务体系及独立经营能力 不存在对持续经营有重大不利影响的情形 [12] - 会计基础工作规范 内部控制制度健全有效 最近三年财务报告被出具无保留意见审计报告 [13][14] - 截至2025年6月30日 不存在金额较大的财务性投资 [14] - 不存在《注册管理办法》第十条规定的禁止发行情形 [15] - 募集资金使用符合规定 不用于财务性投资 不新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [15][16] - 具有合理的资产负债结构 2022-2024年度经营活动现金流量净额分别为8,637.54万元、9,206.44万元及10,502.19万元 [17] - 截至2025年6月末归属于母公司所有者权益为127,482.11万元 本次发行债券余额63,000.00万元 未超过最近一期末净资产的50% [17] - 不存在《注册管理办法》第十四条规定的禁止发行可转债情形 [18] 发行方案细节 - 募集资金总额不超过63,000.00万元 用于半导体零部件生产基地建设项目（一期）、泰国生产基地建设项目及补充流动资金 [19] - 可转债期限为6年 每张面值100元 按面值发行 [20] - 设有债券持有人会议规则保护持有人权利 [21] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [26] - 包含到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回售及转股价格向下修正条款 [23][24][25][26] 发行程序及结论 - 发行方案已经董事会审议通过 尚需股东会审议及监管机构审核注册 [29] - 方案经审慎研究 认为符合全体股东利益 具备公平性和合理性 [29][30] - 发行有利于提升盈利能力 优化资本结构 符合公司发展战略 [31]