内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度以规范信息管理行为并加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [1] - 公司董事会需保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券及衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信息 [1] - 内幕信息包括公司经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过资产总额百分之三十 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产百分之三十 [2] - 内幕信息包括订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易 可能对公司资产负债权益和经营成果产生重要影响 [2] - 内幕信息包括发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 [2] - 内幕信息包括董事或总经理变动 董事长或总经理无法履行职责 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 [2] - 内幕信息包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散及申请破产决定 或进入破产程序被责令关闭 [2] - 内幕信息包括涉及公司的重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 持有公司百分之五以上股份股东及其董事高级管理人员 公司实际控制人及其董事高级管理人员 [3] - 内幕信息知情人包括公司控股或实际控制的公司及其董事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [3] - 内幕信息知情人包括公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高级管理人员 [4] - 内幕信息知情人包括证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 [4] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [4] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [4] - 证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响业务时需填写内幕信息知情人档案 [4] - 收购人重大资产重组交易对方及对公司证券交易价格有重大影响事项发起方需填写内幕信息知情人档案 [5] - 涉及公司收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [6] - 公司下属各部门控股子公司及能实施重大影响的参股公司需执行本制度 负责人需及时将内幕信息知情人情况报送董事会秘书 [6] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [6] 内幕信息保密及责任追究 - 公司内幕信息知情人需在内幕信息公开前履行保密义务 [7] - 公司及其董事高级管理人员及相关内幕信息知情人需将信息知情人员控制在最小范围内 重大信息文件需指定专人报送和保管 [7] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事高级管理人员提供内幕信息 [7] - 内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易活动 不得在内幕信息公开前买卖公司证券或泄露信息或建议他人买卖证券 [7] - 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送证监局和上海证券交易所 [7] - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或欺诈给公司造成严重影响或损失的 公司需依据规定处罚责任人并要求承担赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关追究刑事责任 [8]