核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 保护投资者合法权益 [1] - 制度适用于临时报告和定期报告中特定内容的豁免披露 依据包括证券法 上市规则和公司章程 [1][2] - 公司需审慎确定豁免事项并履行内部审核程序 禁止滥用豁免权进行内幕交易或误导投资者 [1][3] 信息披露豁免情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务防止通过任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人利益 可能严重损害利益 [2] - 豁免披露商业秘密后若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [2] 信息披露处理方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人交易情况 [3] - 豁免披露申请需提交登记审批表 内幕信息知情人名单和保密承诺函 由董事会秘书审核后报董事长审批 [3] 登记与存档要求 - 豁免披露事项需登记披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 涉及商业秘密的还需登记公开情况 认定理由和知情人名单 [4] - 公司需将豁免披露登记材料存档至少十年 并由董事长签字确认 [4] - 定期报告公告后十日内需向山东证监局和上交所报送豁免披露登记材料 [4] 制度执行与修订 - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规和公司章程为准 [5] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [5]