核心制度框架 - 公司制定防范控股股东及其他关联方资金占用的专项制度 以维护全体股东和债权人权益并建立长效机制 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [1] 资金往来限制 - 明确禁止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金 [1] - 禁止通过垫支工资福利、无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等六种方式变相提供资金 [1] 独立性要求 - 要求公司与控股股东实行人员、资产、财务、机构、业务五分开 确保独立核算和独立承担责任 [2] - 控股股东不得干预公司财务活动及经营管理独立性 [2] 关联交易管理 - 关联交易需严格按《公司章程》及法律法规执行 并履行信息披露义务 [2] - 关联交易决策需执行关联方回避制度 确保公允性和透明度 [2] 经营性关联交易规范 - 生产经营环节的关联交易需及时结算 防止形成非正常经营性资金占用 [3] - 对外担保需遵守《公司章程》及法律法规规定 [3] 担保与反担保机制 - 公司为关联方提供担保时 关联方必须提供反担保 [3] 自查与审计监督 - 公司需定期自查与关联方资金往来 发现异常及时采取措施 [4] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明并公告 [4] 资金清偿原则 - 被占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产抵债 [4] - 抵债资产需属于同一业务体系且能增强公司独立性 不得使用未投入资产或无明确账面净值资产 [4] 以资抵债程序规范 - 抵债资产需由符合《证券法》的中介机构评估或审计 定价需考虑资金现值折扣 [5] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [5] - 以资抵债方案需经股东大会审议且关联股东回避投票 [5] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议后实施 解释权归董事会 [5] - 未尽事宜适用相关法律法规及《公司章程》规定 [5]