公司治理结构完善 - 建立独立董事专门会议制度以促进独立董事有效履职并维护公司及股东整体利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 根据履职需要不定期召开 [2] 会议召集与出席规则 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [1] - 会议需有过半数独立董事出席方可举行 独立董事应亲自出席或书面委托其他独立董事代为出席 [2] - 允许非独立董事、高级管理人员及议案相关人员列席会议 [2] 专门会议职权范围 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 必须经专门会议审议的事项包括应当披露的关联交易、变更承诺方案、收购时董事会决策措施及其他法定事项 [2] - 专门会议可研究讨论公司其他事项 采用现场或通讯方式召开 [2] 会议运作与支持机制 - 公司需为会议提供便利和支持 承担相关费用 并应独立董事要求补充提供履职所需信息 [3] - 会议实行一人一票记名投票表决 决议经全体独立董事签字后生效 [3] - 会议需保存记录并由出席独立董事和记录人签名 参会人员负有保密义务 [3][4] 制度实施与披露要求 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包含专门会议工作情况 报告最迟随年度股东会通知披露 [3] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [4] - 制度解释权归公司董事会所有 [4]