核心观点 - 公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 明确委员会职责权限及议事规则 强化董事及高级管理人员薪酬与考核管理的规范性和透明度 [1][2][3][4] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中至少两名独立董事 [1] - 委员由董事长 三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名 董事会选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责召集主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事即自动失去资格 由董事会补选 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [2] - 拟定审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [2] - 就股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [2] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过电话 传真或电子邮件方式召集 [3] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [3] - 可邀请其他董事 高级管理人员列席会议 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与执行 - 会议记录需由出席委员签名 [4] - 议案及表决结果需呈报董事会审定后由具体部门执行 [4] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 附则规定 - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [4] - 细则修订权 解释权归董事会 自董事会审议通过之日起生效 [4]