核心观点 - 三生国健药业（上海）股份有限公司制定独立董事制度以完善治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益并提高决策科学性和民主性 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规 证监会 证券交易所和公司章程要求履行职责 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东 实际控制人或利害关系方影响 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] 独立董事任职资格与条件 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [2] - 独立董事候选人需符合《公司法》等法律行政法规和部门规章要求 包括公务员兼任职务规定 中组部规范党政领导干部兼职意见等 [2] - 独立董事候选人应具备独立性 不属于在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名自然人股东及其直系亲属等情形 [2][3] - 独立董事候选人应无不良记录 包括最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查未有明确结论 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评等 [4] - 担任独立董事需具备担任上市公司董事资格 符合独立性要求 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 具有良好的个人品德且无重大失信等不良记录 [4] - 在公司连续任职独立董事已满六年的 自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事 [5] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的 需具备较丰富会计专业知识和经验 并至少符合具有注册会计师执业资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授职称或博士学位 具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等条件之一 [5] 独立董事提名 选举和更换 - 公司董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [5][6] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意 充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 全部兼职 有无重大失信等不良记录等情况 并对其符合任职资格和独立性发表意见 被提名人应就符合独立性和其他条件作出公开声明 [6] - 公司提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见 在选举独立董事的股东会召开前按规定披露相关内容并将所有独立董事候选人有关材料报送证券交易所 [6] - 证券交易所对独立董事候选人有关材料进行审查并有权提出异议 提出异议的不得提交股东会选举 选举时董事会应对候选人是否被证监会 证券交易所提出异议的情况进行说明 [6][7] - 公司股东会选举两名以上独立董事的应实行累积投票制 公司实行差额选举 中小股东表决情况应单独计票并披露 [7] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同 任期届满可连选连任但连任时间不得超过六年 [7] - 独立董事任期届满前公司可依法定程序解除其职务 提前解除的应披露具体理由和依据 独立董事有异议的应予以披露 任职后出现不符合独立性条件或任职资格的应立即停止履职并辞去职务 未提出辞任的董事会应按规定解除其职务 [7] - 独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的 公司董事会应在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除其职务 [7] - 因独立董事辞任或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事比例不符合规定或独立董事中欠缺会计专业人士的 公司应自事实发生之日起六十日内完成补选 [8] - 独立董事在任期届满前可提出辞任 应向董事会提交书面辞职报告并对有关情况进行说明 公司应对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露 [8] 独立董事职责 - 独立董事职责包括参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 对公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督 对公司经营发展提供专业客观建议 促进提升董事会决策水平等 [8][9] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [9] - 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应经全体独立董事过半数同意 行使职权时公司应及时披露 职权不能正常行使的应披露具体情况和理由 [9] - 董事会会议召开前独立董事可与董事会秘书沟通就拟审议事项进行询问 要求补充材料 提出意见建议等 董事会及相关人员应对独立董事提出的问题 要求和意见认真研究并及时反馈 [9][10] - 独立董事应持续关注相关事项决议的执行情况 发现存在违反法律法规 证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程规定等情形的应及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 公司未作出说明或及时披露的独立董事可向证监会和证券交易所报告 [10] - 公司董事会下设薪酬与考核 提名 审计 战略委员会 薪酬与考核 提名和审计委员会中独立董事应在委员会成员中占多数 [10] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 上述事项及独立董事行使特别职权事项应经独立董事专门会议审议 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [10][11] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能亲自出席的应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的应说明具体理由及依据 议案所涉事项合法合规性 可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事的异议意见并在董事会决议和会议记录中载明 [11] - 独立董事在董事会专门委员会中应依照法律法规 证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程履行职责 履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议 [11][12] 董事会专门委员会职责 - 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [12] - 公司应为董事会审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 审计委员会履行职责时公司管理层及相关部门应给予配合 认为必要的可聘请中介机构提供专业意见 有关费用由公司承担 [12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 决议应经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 [12][13] - 公司董事会提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对董事 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选审核 并就提名或者任免董事 聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [13] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的应在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [13] - 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [13] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的应在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [13] 独立董事履职保障 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 除按规定出席股东会 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议外 可通过定期获取公司运营情况资料 听取管理层汇报 与内部审计机构和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等多种方式履行职责 [13][14] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制 独立董事可就投资者提出的问题及时向公司核实 [14] - 独立董事应向公司股东会提交年度述职报告对履行职责情况进行说明 包括出席董事会次数 方式及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况等 年度述职报告最迟应在上市公司发出年度股东会通知时披露 [14][15] - 独立董事对重大事项出具的独立意见至少包括重大事项基本情况 发表意见的依据 重大事项合法合规性 对公司和中小股东权益的影响 可能存在的风险以及公司采取措施是否有效 发表的结论性意见等 独立董事应对出具的独立意见签字确认并及时报告董事会与公司相关公告同时披露 [15][16] - 公司董事会及其专门委员会 独立董事专门会议应按规定制作会议记录 独立董事意见应在会议记录中载明 独立董事应对会议记录签字确认 [16] - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 履行职责过程中获取的资料 相关会议记录 与公司及中介机构工作人员通讯记录等构成工作记录组成部分 工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存十年 [16] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 保障独立董事享有和其他董事同等知情权 凡须经董事会决策事项公司必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够资料 [16][17] - 独立董事行使职权的公司董事 高级管理人员等相关人员应予以配合不得拒绝 阻碍或隐瞒相关信息 不得干预其独立行使职权 [17] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可向董事会说明情况要求相关人员予以配合并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向证监会和证券交易所报告 [17] - 独立董事履职事项涉及应披露信息的公司应及时办理披露事宜 公司不予披露的独立董事可直接申请披露或向证监会和证券交易所报告 [17] 独立董事经费及津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [17] - 公司给予独立董事适当津贴 津贴标准由董事会制订方案股东会审议通过并在公司年度报告中披露 [17][18] - 除上述津贴外独立董事不得从公司及公司主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [18] - 公司认为必要时可建立独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [18] 附则 - 本制度经公司董事会审议并经股东会批准后生效实施修改时亦同 其中涉及上市公司要求部分自公司股票在证券交易所上市交易之日起实施 [18] - 本制度由公司董事会负责解释 [18]