董事会组织架构 - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略决策委员会 各专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [10] - 审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人 且召集人应当为会计专业人士 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 [11] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 并设董事会秘书作为高级管理人员负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及信息披露等事宜 [5][6] 会议召集与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开两次 分别审议年度和半年度业绩 临时会议在特定情形下召开 包括代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、1/2以上独立董事提议等情况 [12][13][14] - 董事会定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可不受提前通知限制但需说明理由 [23][24] - 提案需符合法律法规和公司章程规定 有明确议题和具体决议事项 临时提案需在会议召开3日前提交 由董事长决定是否列入审议议案 [19][22] 会议召开与表决规则 - 董事会会议以现场召开为原则 也可通过视频、电话、书面传签等方式召开 需保障董事充分沟通表达意见 [29] - 会议需由过半数董事出席方可举行 董事因故不能出席应书面委托其他董事代为出席 但需遵循关联交易回避、独立董事委托限制等原则 [31][32][33] - 表决实行一人一票制 分为赞成、反对和弃权 决议需经全体董事过半数通过 担保事项需经出席董事三分之二以上同意 [37][38] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由总经理组织执行 执行情况需向董事会报告 闭会期间可直接向董事长报告 [52][54] - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容 由董事和记录人签名确认 档案保存期限为十年 [45][47] - 非现场会议决议具有与现场会议同等效力 但需事后履行书面签字手续 若书面签字与口头表决不一致 以口头表决为准 [48][50] 规则制定与修改权限 - 董事会可根据法律法规和公司章程修改本规则 并报股东会批准 [56] - 规则解释权归董事会所有 未尽事项按相关法律法规和公司章程执行 [57][58]