核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] 适用情形与条件 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 国家秘密定义为关系国家安全和利益且依法定程序确定的信息 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时应及时披露 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3] 内部管理流程 - 公司需审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件并采取防泄露措施 不符合条件的应及时披露 [4] - 内部审批流程包括部门提交审批表至董事会办公室 董事会秘书审核 董事长签字确认并归档 [4] - 暂缓或豁免披露需登记披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的还需登记是否通过其他方式公开 认定理由 披露影响及内幕信息知情人名单 [5] - 定期报告公告后10日内需向证监局和上交所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [5] - 董事会秘书负责登记归档 董事长签字确认 登记材料保存期限不少于10年 [5] - 人员失职违反制度造成损失时将按公司规章制度处理 [5] 制度附则 - 制度经董事会审议通过后生效 修改时同理 [6] - 制度附件为信息披露暂缓与豁免业务审批表 涵盖申请部门 方式 类型及审核意见等要素 [6][7]