信息披露制度总则 - 制度旨在提高公司信息披露管理水平和质量 保护投资者合法权益 确保信息披露真实性 准确性 完整性 及时性和统一性 [1] - 信息披露范围包括可能对股票及衍生品交易价格产生较大影响或与投资决策相关的信息 以及监管部门和交易所要求披露的信息 [1] - 合并报表范围内子公司的重大事项视同公司重大事项 需履行信息披露义务 参股公司重大事项若可能影响股价或投资决策也需参照披露 [2] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人涵盖董事 董事会 高级管理人员 董事会秘书 各部门及分公司子公司负责人 控股股东 实际控制人 持股5%以上大股东 核心技术人员等 [2] - 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易相关方 破产管理人及其成员等也属于信息披露义务主体 [2] 信息披露基本原则 - 需及时披露所有对证券及衍生品交易价格可能产生重大影响或与投资决策相关的信息 [2] - 内幕信息需控制在最小知情范围 不得泄露或进行内幕交易 [2] - 信息披露内容需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 [2] 董事和高级管理人员职责 - 董事和高级管理人员需保证公司及时公平披露信息 确保内容真实准确完整 [3] - 若对公告内容有异议 需在公告中声明并说明理由 [3] - 非经董事会书面授权 不得对外发布未披露信息 [4] 信息披露内容要求 - 披露需以客观事实或事实基础为依据 如实反映实际情况 不得夸大其辞 [4] - 需充分披露可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [4] - 需结合行业特点披露行业信息和公司经营性信息 包括技术 产业 业态 模式等反映行业竞争力的信息 [4] 信息披露渠道和形式 - 依法披露信息需报送交易所并在证监会指定媒体发布 同时置备于公司住所和交易所供公众查阅 [4] - 不得以新闻发布会或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告代替临时报告 [5] - 在非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露相关公告 [5] 自愿性信息披露 - 除依法披露信息外 可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定信息冲突或误导投资者 [12] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露 [19] - 不得利用自愿披露信息不当影响证券价格或从事市场操纵等违法违规行为 [19] 暂缓和豁免披露 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害公司他人利益等 [21][22] - 暂缓豁免原因消除 信息难以保密或已泄露时需及时披露 [22] - 需审慎确定暂缓豁免事项 履行内部审核程序并采取防泄露措施 [22] 档案管理和保密措施 - 董事会办公室负责信息披露相关文件和资料档案管理 保存期限不少于10年 [24] - 董事 高级管理人员及其他工作人员需保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [24] - 通过业绩说明会 分析师会议 路演 调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [25] 责任与处罚 - 未按规定配合提供资料或及时报告 造成信息披露不及时出现重大错误或疏漏的 责任人将受批评 警告 撤职等处分 [25] - 擅自披露信息将按泄露公司机密行为性质给予处分并追究法律责任 [26] - 信息披露不准确造成损失的 审核责任人将受处分并可能追究法律责任 [26]