制度制定背景与依据 - 为建立防止控股股东或关联方占用公司资金的长效机制 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来 [1] - 对"控股股东"、"实际控制人"、"关联方"和"关联交易"的界定遵从《上市规则》等规定 [1] 资金往来禁止性规定 - 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中不得占用公司资金 [1] - 公司不得通过垫付工资福利保险广告等费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票等方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用 [1] - 禁止以"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等形式占用公司资金 [2] - 经营性资金往来需明确结算期限 不得以该形式变相提供财务资助 [2] 防范措施与监督机制 - 董事会需建立核查制度 定期检查货币资金、资产受限情况及与控股股东关联方的交易资金往来 关注财务报告异常科目 [3] - 审计委员会负责指导内部审计部门实施定期检查 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [3] - 发现资金占用情况需立即披露并采取追讨措施 未及时披露或披露不实需向上海证券交易所报告 [3] - 年报审计期间审计委员会需与年审会计师沟通 督促其对资金占用情况出具专项说明 [3] - 财务管理部需定期报告公司及子公司与控股股东关联方的非经营性资金往来情况 [3] 责任追究与处罚机制 - 董事及高级管理人员协助纵容资产侵占的 董事会可对直接责任人给予处分 并提议股东会罢免严重责任董事 [4] - 非经营性资金占用造成不良影响或损失的 公司将对相关责任人给予行政及经济处分并追究法律责任 [4] - 被占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [4] - 以资抵债需满足资产属于同一业务体系、有利于增强独立性和核心竞争力、减少关联交易等条件 [4] - 需聘请符合《证券法》的中介机构对资产进行评估或审计 以评估值或审计账面净值为定价基础并充分考虑资金现值折扣 [4] - 独立董事需对以资抵债方案发表独立意见或聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [5] - 以资抵债方案须经股东会审议批准 关联方股东需回避投票 [5] 制度实施与效力 - 制度经股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [6] - 制度中"以上""以内""以下""以前"含本数 "过半数""过""以外""超过""低于""多于""少于"不含本数 [6] - 未尽事宜按国家有关法律法规执行 与日后颁布的法律法规强制性规定抵触时按新规定执行 [6]