关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 维护公司及全体股东利益 [1] - 关联交易需具备合法性、必要性、合理性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 [1] 关联方认定标准 - 关联方涵盖关联法人、关联自然人及其他组织 [3] - 直接或间接控制公司的自然人/法人 以及持有5%以上股份的自然人均属关联方 [3] - 公司董事、高级管理人员及其密切家庭成员（配偶、成年子女、父母等）均被认定为关联方 [3] - 过去12个月内存在关联关系的实体视同关联方 [2] - 关联方认定遵循实质重于形式原则 [3] 关联交易类型 - 包含购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、租赁等十大类别 [2] - 提供财务资助（含借款、委托贷款）及放弃权利（如优先购买权）均属关联交易 [3] - 上交所可根据实质重于形式原则认定其他交易类型 [3] 关联交易披露与决策阈值 - 与关联自然人交易金额达30万元以上需经独立董事过半数同意并披露 [7] - 与关联法人交易额超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上需履行披露及董事会审议程序 [7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%以上需提交董事会和股东会审议 [4] - 重大关联交易需提供第三方审计/评估报告（日常经营相关交易豁免） [4] 关联担保特殊规定 - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数通过 [4] - 为控股股东/实际控制人提供担保时 对方必须提供反担保 [4] - 未通过审议的关联担保需提前终止 [4] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联方或同类别交易需累计计算交易金额 [5] - 累计金额达到第八条/第九条标准时需重新履行审议程序 [5] 决策回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半出席且过半数通过方可生效 [6] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [6] 定价机制 - 交易定价优先参照政府定价、政府指导价或独立第三方市场价格 [8] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法等五大定价方法 [8] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及公允性说明 [9] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 [10] - 实际执行超预计金额时需重新审议 [10] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [10] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息等七类交易可免于关联交易审议 [10] - 关联方提供资金利率不高于LPR且无担保的财务资助可豁免 [10] - 按同等条件向董事/高管提供产品服务可豁免 [10] 监督与责任 - 审计委员会需每半年检查关联交易实施情况及大额资金往来 [7] - 违规进行关联交易决策或操作导致损失需承担赔偿责任 [7]