薪酬与考核委员会设立目的 - 为健全公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度 完善公司治理结构 协助董事会科学决策 [1] - 委员会主要负责公司董事及高级管理人员薪酬方案的制订及执行 以及考评方案的制订及执行 [1] 委员会人员组成 - 成员由董事会从董事会成员中任命 由3名或以上董事组成 其中独立董事需过半数 [1] - 设主任委员1名 由独立董事委员担任 由董事会选举产生 负责主持委员会工作 [2] - 任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 分拆子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 员工持股计划需经董事会审议 涉及相关董事时需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [3] - 需就员工持股计划是否有利于公司持续发展 是否损害公司及股东利益 是否强制员工参与发表意见 [4] 议事规则 - 会议需至少提前3天通知 紧急情况下可不受限制 [5] - 会议由主任委员召集主持 主任委员不能履职时需指定其他独立董事委员代行职责 [6] - 会议需半数以上委员出席方可举行 决议需经全体委员半数以上通过 [6] - 委员可亲自出席或以通讯方式出席 因故不能出席时可委托其他委员代行表决权 但每名委员最多接受一名委托 [6][7] - 连续2次不出席会议也不委托的委员 董事会可免去其职务 [7] - 表决方式包括现场记名投票 举手 邮件 通讯方式等 [7] - 会议记录需由出席委员签字 保存期限不少于10年 [8] - 委员与议题存在利害关系时需回避 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [8] 考评程序 - 委员可对董事及高级管理人员职责履行 工作业绩 勤勉义务等情况进行调查 相关部门需配合提供资料 [9] - 委员可就考评问题提出质询 相关董事及高级管理人员需及时回答 [9] - 考评程序包括述职 按绩效考评方案进行考评 根据经营业绩及考评结果提出报酬数额和方案并报董事会 [9] 制度生效与执行 - 制度经董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 [9] - 未尽事宜按国家法律法规执行 与日后颁布法规抵触时按新规执行 [10]